三羊马:董事和高级管理人员持有和买卖公司股份的管理制度（2025年12月修订）

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事和高级管理人员持有和买卖公司股份的管理制度

第一条三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为加

强对董事和高级管理人员持有和买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于禁止内幕交易、操纵市场等的规定，不得进行违法违规的交易。

董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格作出承诺的，减持股份时应当严格履行承诺。

公司董事、高级管理人员要严格遵守职业操守和相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

1人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包

括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。

第六条公司董事、高级管理人员及前述人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会，由董事会秘书负责确认。

董事会收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券的确认函》，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书负责将《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券申请的确认函》进行登记并妥善保管。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高

级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结

算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司申请股票初始登记时；

2（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所和中国结算深圳分公司

申报信息，保证申报数据的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其

近亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十一条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且在承诺期内的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案调查或

者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十二条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公

3司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公

司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，同时对该人员所持的在本年度可转让

4股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

第十七条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实

发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。报告内容包括：本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。

第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

5（三）中国证监会、深交所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或

公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十一条公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十

条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二

个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所将在其网站公开披露以上信息。

第二十五条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

6对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）核实收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十六条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股票的，董事会秘书应在得知相关信息后立即向重庆证监局监管负责人进行报告，违规买卖本公司股票的相关责任人就违规行为应尽快做出书面说明并提交重庆证监局备案。违规买卖本公司股份所得收益归公司所有，给公司造成重大影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，并向投资者公开致歉。公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后

7的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2025年12月

8买卖本公司证券问询函

董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份_______董事_______高级管理人员

证券类型_______股权_______权证_______可转债