三羊马（重庆）物流股份有限公司

2024年年度董事会工作报告

报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。现将2024年年度董事会工作报告如下：

第一部分：2024年年度公司主要业务和经营情况

（一）主要业务

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综

合服务的第三方物流企业。根据运输商品的不同和服务类别的差异，主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。

1、汽车整车综合物流服务

（1）全程物流服务

全程物流服务是指客户提出运输需求，设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。

（2）两端作业服务

两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；

b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车

站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。2、非汽车商品综合物流服务依托在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。

3、仓储服务

公司仓储管理服务即利用库房、场地，为客户提供货物储存等服务。

（二）报告期内公司经营情况

1、年度经营情况

2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；

新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；汽车整车出口585.9万辆，同比增长19.3%；新能源汽车出口128.4万辆，同比增长6.7%。面对外部环境变化影响，公司上下高度重视经营生产工作，报告期内公司实现营业收入1182492182.01元，其中汽车整车综合服务收入为978500006.55元，收入占比为82.75%，非汽车商品综合物流服务收入为164986712.43元，收入占比为13.95%。

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综

合服务的第三方物流企业。报告期内，公司持续拓展汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务业务，积极发展以海运项目为主的非汽车商品综合物流服务业务。面对外部环境变化，公司尝试性开发跨境电商物流服务、信息服务等新兴业务，以保持和提升公司核心竞争力。

2、年度投资情况

2024年1月公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司设立控股子公司重庆主元汽车科技有限公司，注册资本10000000.00元人民币，重庆主元多式联运有限公司出资8000000.00元人民币，占注册资本的80%。

2024年4月公司设立全资子公司三羊马科技（北京）有限公司，注册资本15000000.00元人民币。

2024年4月公司完成向全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司增资25000000.00元

人民币增资完成后，全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司，注册资本30000000.00元人民币。

2024年10月公司设立控股子公司科赛捷（重庆）物流有限公司，注册资本10000000.00元人民币，公司出资5500000.00元人民币，占注册资本的55%。

2024年10月公司设立控股子公司三羊马纵横科技（重庆）有限公司，注册资本20000000.00

元人民币，公司出资11600000.00元人民币，占注册资本的58%。

2023年2月公司设立参股公司重庆绿电交通建设发展有限公司，注册资本5000000.00元人民币，公司出资500000.00元，占注册资本的10%。2024年10月经重庆市沙坪坝区市场监督管理局登记，重庆绿电交通建设发展有限公司注销。截至注销日，公司实缴资本0.00元。

报告期后2025年4月公司设立全资子公司三羊马（海南）供应链管理有限公司，注册资本10000000.00元人民币；2025年4月公司设立控股子公司亚欧联（重庆）国际物流有限公司，

注册资本10000000.00元人民币，公司出资5100000.00元人民币，占注册资本的51%。

报告期后第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议2025年2月10日，2025年第一次临时股东大会2025年2月27日审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟公开竞价参与受让不超过参股公司重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司11.20%股权，截至报告披露日该交易尚未完成。

3、年度融资情况和募集资金使用情况（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）向社会公众公开发

行人民币普通股（A 股）20010000.00 股，每股发行价格为 16.00 元，募集资金总额为

320160000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额274537320.76元。经深圳证券

交易所批准，公司股票于2021年11月30日上市交易。

报告期前，募投项目“补充流动资金”已实施完毕。报告期内第三届董事会第二十五次会议、

第三届监事会第十九次会议2024年12月13日，2024年第一次临时股东大会2024年12月30日审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资的“信息化建设项目”因涉及的基础架构和开发框架规划较早，无法满足公司现有汽车运输业务在智能化、电动化、国际化、复杂化方面的需求。结合项目开发情况和未来业务对信息化的需求，公司拟终止现有“信息化建设项目”，并将剩余募集资金3943.15万元（截至2024年11月30日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金；公司首次公开发行股票募集资金投资项目“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物已经竣工联合验收通过、竣工验收消防备案合格，公司已根据《企业会计准则》规定将该部分建筑物由在建工程转入固定资产，剩余部分建筑物正在办理竣工验收消防备案、竣工联合验收工作，根据办理进度，公司预计剩余建筑物无法在2024年12月31日前完成全部备案验收工作。经审慎研究，公司拟将“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日调整为2025年6月30日。报告期内，募投项目“信息化建设项目”终止。报告期后，2025年2月“永久补充流动资金”实施完毕，2025年3月“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”完成全部备案验收工作完成。

（2）公司向不特定对象发行可转换公司债券事项于2023年6月21日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，和深圳证券交易所批准，公司于2023年10月26日向不特定对象发行可转换公司债券（债券代码：127097、债券简称：三羊转债）2100000张，每张面值为100元，每张发行价人民币100元，募集资金总额210000000.00元，扣除与发行相关的费用6243519.87元，实际募集资金净额

203756480.13元。经深圳证券交易所批准，可转换公司债券于2023年11月17日上市交易。

报告期前，募投项目“偿还银行借款”已实施完毕。报告期后第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议2025年4月24日审议通过《关于重新论证部分募集资金投资项目并继续实施的议案》，经重新论证，公司认为募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。董事会、监事会同意继续实施“三羊马运力提升项目”。

4、年度治理情况

报告期内2024年4月公司第三届监事会监事、监事会主席刘险峰辞职。第三届监事会第十五次会议2024年4月25日、2023年年度股东大会2024年5月17日补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。第三届监事会第十六次会议2024年5月17日补选周强为监事会主席。第三届董事会第二十二次会议2024年10月29日聘任肖明科、何昱为副总经理。

报告期内，董事会根据治理经营管理情况，按照《公司法》《证券法》《上市治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善治理结构，促进公司可持续、健康的发展。公司不断完善内控管理制度，严格按照相关法律规则的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。报告期内公司共召开10次董事会、

2次股东大会。

报告期内公司2024年5月16日举办2023年度网上业绩说明会、2024年11月28日参加重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区2023年投资者网上集体接待日活动”，相关董事、高级管理人员参加活动，通过网络在线交流形式，与投资者进行“一对多”形式的在线交流，回答投资者关心的问题。报告期内公司通过深交所 e 互动平台与投资者积极互动，并安排专人负责接待投资者来电咨询工作，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面了解经营情况，切实保护好及全体股东的权益。报告期内公司依据法律规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露发行、上市等相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。

5、内部管理提升

报告期内面对外部环境变化影响，公司上下一心，积极面对，通过建立灵活、积极、严格的管理体系和考核机制，调整和出台相关管理制度，提升管理水平，规范工作程序。调整和优化生产组织和作业流程，优化岗位配置，加大岗位考核，落实全员降本增效。推进业务协同、强化物流采购。推进生产组织和生产作业的统一调度和统筹管理，提升作业效率、提高管理预判，优化和动态调剂各作业单位作业人员、运力资源等物流资源的配置和储备，减少物流闲置。加强员工生产技能培训，强化员工安全意识和服务意识，提升服务品质，维持和持续提升公司在汽车整车公铁联运物流行业的竞争优势。

6、人才队伍建设

报告期内公司深化人才体系建设，强化预算管理，以强化考核为基础、激励机制为手段。持续完善人才培养与发展体系，通过搭建科学的人才评估与发展梯队，打造核心组织能力，为持续发展提供有效保障。公司重视企业文化建设，通过培训、团建、网站等多种渠道向员工传递“三羊马千里马领头羊”的价值哲学，推进员工对公司的组织认同和文化认同。打造学习型组织，以考促学比学赶超，树立目标加压奋进。面向全公司管理层，启动“物流专项培训”、“汽车市场及发展趋势”、“业务人员财务培训体系搭建”等系列培训共计8期，1100余人次参与培训，参训学员群英荟萃、卓尔不群，尽显风采。逐步建立不同层级的人才培养培训体系，为员工提供“学习有归期，实践无止境”，持续进步提供可持续发展的有利保障。

第二部分：2024年年度董事会工作情况

报告期内董事会召集召开10次董事会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议

第三届董事

2024年022024年02

会第十六次（一）审议通过《关于不向下修正可转债转股价格的议案》。

月23日月24日会议

（一）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》；（二）审

议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》；（三）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》；（四）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（五）审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》；（六）审议通过《关于2023

第三届董事2024年042024年04年年度总经理工作报告的议案》；（七）审议通过《关于2023年年度财

会第十七次月25日月27日务报告的议案》；（八）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议会议案》；（九）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》；（十）

审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》；（十一）审议通过

《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》；（十三）审议通过《关于2024年第一季度财务报告的议案》；（十四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；（十五）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；（十六）审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；审

议《关于董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》；

（十八）审议通过《关于高级管理人员2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》；（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

第三届董事

2024年052024年05

会第十八次（一）审议通过《关于不向下修正可转债转股价格的议案》。

月17日月18日会议

第三届董事

2024年082024年08

会第十九次（一）审议通过《关于不向下修正可转债转股价格的议案》。

月07日月08日会议

（一）审议通过《关于2024年半年度报告和摘要的议案》；（二）审议

第三届董事2024年082024年08通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

会第二十次月28日月30日案》；（三）审议通过《关于2024年半年度财务报告的议案》；（四）审会议

议通过《关于向交通银行股份有限公司重庆市分行融资的议案》。

第三届董事

2024年092024年09

会第二十一（一）审议通过《关于向重庆银行股份有限公司高新支行融资的议案》。

月18日月19日次会议

第三届董事（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》；（二）审议通过

2024年102024年10

会第二十二《关于2024年第三季度财务报告的议案》；（三）审议通过《关于制定月29日月31日次会议相关制度的议案》；（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

第三届董事

2024年102024年10

会第二十三（一）审议通过《关于不向下修正可转债转股价格的议案》。

月28日月29日次会议

第三届董事2024年112024年11

（一）审议通过《关于向华夏银行股份有限公司重庆分行融资的议案》。

会第二十四月18日月19日次会议（一）审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管

第三届董事2024年122024年12理的议案》（三）审议通过《关于2025年度公司和下属公司向金融机构

会第二十五月13日月14日申请综合授信的议案》（四）审议通过《关于部分募投项目延期、部分次会议募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（五）审议

通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

报告期内董事会召集召开2次股东大会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

会议会议投资者参召开披露会议决议届次类型与比例日期日期

（一）审议通过《关于2023年年度监事会工作报告的议案》

（二）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》

（三）审议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》（四）

审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》（五）审议

202320242024通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告年年年度年05年05的议案》（六）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议度股股东64.57%月17月18案》（七）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》东大大会

日日（八）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》（九）会审议通过《关于董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》（十）审议通过《关于监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》（十一）审议通过《关于补选

第三届监事会非职工代表监事的议案》2024临时20242024（一）审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集年第股东63.81%年12年12资金进行现金管理的议案》（二）审议通过《关于使用闲置自一次大会月30月31有资金进行现金管理的议案》（三）审议通过《关于2025年度临时日日公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》（四）审议股东通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募大会集资金永久补充流动资金的议案》

报告期内董事出席董事会和股东大会的情况：

董事出席董事会及股东大会的情况本报告期现场出以通讯方委托出是否连续两次董事姓出席股东应参加董席董事式参加董席董事缺席董事会次数未亲自参加董名大会次数事会次数会次数事会次数会次数事会会议邱红阳1010000否2左新宇1010000否2刘胜强1010000否2胡坚1010000否2周淋1010000否2周超1010000否2孙杨1010000否2任敏1010000否2李刚全1010000否2报告期内独立董事履职情况

报告期内独立董事严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

第三部分：2025年年度董事会工作计划

年度内董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。年度内董事会将在推进公司治理、战略、经营、管理的规范和发展的同时，积极推动以下工作：（一）继续扩大物流服务网络计划公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；

通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

（三）人才引进及培养计划

公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。

公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

（四）并购重组措施计划

在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内外优秀的物流企业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现1+1>2的行业整合协同效果。（五）多元化融资计划公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。

三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

2025年4月24日