申港证券股份有限公司

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、改变募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券

2100000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20578.53万元，已由主承销商申港证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号。1截至本核查意见出具日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元、%项目名称募集资金承诺投资总额已累计投入募集资金投资进度

三羊马运力提升项目15000.000.000.00

偿还银行借款6000.005375.65100.00

合计21000.005375.6525.60

注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金21000.00万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为21000.00万元，鉴于公司实际收到募集资金净额为20375.65万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为20375.65万元，其中“三羊马运力提升项目”

15000.00万元，“偿还银行借款项目”项目5375.65万元。

经2026年第一次临时股东会2026年2月2日审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币150000000.00元发行可转换公

司债券闲置募集资金进行现金管理。截至本核查意见出具日，公司通过购买西南证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司和中信银行股份有限公司理财产品已使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的未到期本金余

额为人民币150000000.00元。

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

公司原募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”（以下简称“原募投项目”）拟不再实施，并将剩余募集资金15493.57万元（截至2025年12月31日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。拟变更用途的募集资金金额占公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资

金净额的比例为73.62%（不含银行利息）。

上述事项已经公司2026年4月22日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2二、改变募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“三羊马运力提升项目”由公司负责实施，已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-

500106-04-03-242682），项目总投资15181.97万元，拟使用募集资金额15000.00万元，计划采购296辆运输车辆，用于加大物流网络布局，优化重点区域的物流作业能力。截至本核查意见出具日，原募投项目“三羊马运力提升项目”尚未实施和实际投资。

（二）终止原募投项目的原因

1、汽车增量市场业务模式压制公路运力需求近年来，我国汽车工业发展态势良好，但增量市场以汽车出口业务为主，国内汽车零售市场增速缓慢。

汽车海运出口是我国汽车整车出口的核心物流模式。出口巨头例如比亚迪、奇瑞、上汽等车企纷纷自建船队保障运力，且以主流港口与铁路专线支撑基础运输，车企临港、临铁路口岸布局产能，发展“铁海联运”模式，从工厂直接到码头滚装上船，导致铁海联运及铁路物流极大的挤压了公路运力需求。加之，中亚、俄罗斯等周边国家成为我国整车出口的重要目的地，该区域为路上丝绸之路的沿线国家，水运效率较低，铁路物流成为海运之外的重要补充。公司积极调整业务模式，持续加大在人工上下车环节的业务投入，抓住铁路出口市场机遇，新疆区域业务收入快速增长。

2、行业市场变化可能导致新增运力闲置的风险近年来国内市场两端作业尤其是转驳需求减少，若继续实施募投项目“三羊马运力提升项目”，公司大幅增加作业车辆，新增运力预计难以有效消化，可能面临闲置的风险，从而无法实现原预计收益目标。

3、募集资金用于永久补充流动资金可降低公司财务费用，提升整体经营效

益

2025年度，公司财务费用为26231759.91元。截至2025年末，公司仅长期

3借款为119408774.19元。本次变更募集资金用于永久补流，按照目前银行一年

期贷款市场报价利率（ LPR）3.0%测算，预计每年可为公司减少潜在利息支出人民币3582263.23元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。

为此，经公司充分研究分析、综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定原募投项目“三羊马运力提升项目”不再实施，并将剩余募集资金15493.57万元（截至2025年12月31日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。

三、剩余募集资金的使用计划

公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述原募投项目剩余募集资金15493.57万元（截至2025年12月31日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整不会对公

司现有业务的开展造成重大不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有助于改善公司的财务状况，促进主营业务的稳健发展，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将剩余募集资金使用完毕后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。

4五、审议程序

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第四

届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

保荐机构针对公司前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金相关文

件中出具的保荐意见，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目的实际进展情况等而出具，符合募集资金相关监管政策。公司及保荐机构在当时的募集说明书等相关文件中，做出了有关“募集资金投资项目新增运力消化不及预期的风险”、“募集资金投向风险”等重大风险提示。因此，保荐机构前期保荐意见具有合理性。

公司本次变更募集资金用途，系根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，该事项已履行了必要的程序，符合《（证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

潘杨阳程聪申港证券股份有限公司年月日

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