三羊马（重庆）物流股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

为加强对子公司的管理，确保子公司规范运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条子公司，是指公司根据总体发展战略规划、提高竞争力的需要，依

法设立的具有独立法人主体资格的公司，具体包括：全资子公司、控股子公司、参股子公司。本制度适用于全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。参股子公司依据其他规定执行。

第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身

经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第四条对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度的要求逐层建

立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章治理结构

第五条公司作为出资人依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管

1/10理对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条公司对子公司进行统一管理建立有效的管理流程制度公司各

职能部门应依照本制度及相关内控制度及时、有效地对子公司做好管理、指导、

监督工作在公司治理、人事管理、财务管理、运营管理、信息管理、审计监督等方面实施有效监督。

第七条子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立具有

独立法人资格的主体依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，各自承担具体的生产经营或其它任务与公司是投资与被投资关系。

第八条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策服从和服务于公

司的发展战略，在公司总体规划框架下，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并持续细化和完善。

第九条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构确保

其股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事、或审计委员会）能合法有效运作并科学决策具备风险防范意识培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第十条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司证券部报告

重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财

务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外子公司的外汇风险管理等。

2/10第十一条子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定。

第十二条控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议并依法行使表决权股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。公司可通过子公司股东会制定或修订子公司章程，并依据子公司章程推选或更换董事、监事及高级管理人员。

全资子公司的权力机构为股东即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权，并有权制定或修订全资子公司章程，推选或更换董事、监事及高级管理人员。

第十三条子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事设经营班子依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。

第十四条公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及信息报告等途径实现对子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐由

子公司股东会、董事会选举或聘任公司享有按出资比例向子公司委派董事、监

事组建其董事会、监事会的权利。控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任并接受公司指导和监督。

派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司董事长或董事长授权的其他主体决定，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十五条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题

须在会议召开前10日，报公司董事会秘书和董事长。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准；如该事项须由公司先行审批的，则应

3/10当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会等会议并审议。董事会秘书同时负责审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第十六条公司向子公司派出的董事、监事、高级管理人员应恪尽职守对

子公司股东会负责维护公司利益除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外

其工作内容和要求如下:

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、公司董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情

按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（七）掌握子公司生产经营情况积极参与子公司经营管理；

（八）亲自出席子公司的董事会、监事会确实不能参加时必须就拟议事

项书面委托其他董事、监事代为表决；

（九）通过子公司董事会、监事会履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（十）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策并对子公司进行全方位的管理；

（十一）兼职董事、监事不在子公司领取任何报酬视年末工作情况和业

4/10绩给予一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用由子公司实报

实销记入子公司成本。

（十二）承担公司交办的其他工作。

子公司的董事、监事、高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。

第十七条派出经理人员职责

（一）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理行使在子公司任职岗位的职责；

（二）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（三）向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；

（四）执行公司制定的规章制度；

（五）定期向公司董事长进行述职。

第十八条派出财务负责人职责委派的财务负责人进入子公司管理层行使财务负责人的职能业务上接

受公司财务部管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作:

（一）协助董事长参与子公司的日常决策和管理；

（二）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

（三）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

（四）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

（五）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督必要时将情况上报公司；

（六）子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘须上报公司财务部批准、备案。

第三章经营及投资决策管理

5/10第十九条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并

根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

第二十条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况

和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保存。

第二十一条子公司应于每个会计年度结束后按照本公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第二十二条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的

问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第二十三条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）

权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向本公司管理层报告，根据本公司制度规定、由本公司相关机构批准后方可实施。

子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十四条子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务管理办法进行。

第四章人事及薪酬管理

第二十五条除本公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向本公司人事部门报备相关情况。

第二十六条子公司应根据相关法律、法规规定，按照其公司章程的要求和

6/10公司相关薪酬管理制度，制定子公司的薪酬管理制度和政策。

第五章财务管理

第二十七条本公司财务部对各子公司财务部门实行统一领导，对子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。子公司应按照本公司财务管理制度和会计制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人或财务负责人签批后执行；要严格控制生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照公司的相关规定执行。

子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的保

证、抵押和质押。

第六章信息披露

第二十九条子公司向本公司提供重大内部信息的对接部门是本公司证券部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。

第三十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

（三）子公司不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间以书面形式报送本

公司证券部，并由负责人签字、加盖公章。

第三十一条子公司在形成股东会、董事会、审计委员会会议决议后，应在

7/10【2】个工作日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市

公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后【1】个工作日内将会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。

第三十二条子公司的在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半

年度、年度定期向本公司以书面形式报告实施进度。

第三十三条子公司董事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市

公司信息披露的有关规定，及时向公司证券部报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司证券部咨询。

第三十四条子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，经批准后方可进行交易。

第七章审计监督

第三十五条公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。

第三十六条审计内容主要包括:财务收支审计、经济效益审计、工程项目

审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十七条子公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备并对

所提供资料的真实性、准确性、完整性负责在审计过程中给予主动配合。

第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后子公司

必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第八章绩效考核和激励约束制度

第三十九条公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益结合本

8/10制度的规定并参照公司薪酬管理办法进行考核落实对子公司主要负责人的奖惩。

第四十条公司委派到子公司的董事、监事、高管人员应在每个会计年度结

束后一个月内向公司提交上一年度的履职报告，公司据此按考核制度进行年度考核。

第四十一条子公司应在每个会计年度结束后根据子公司年度经营目标

的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核并根据考核结果实施奖惩。

第四十二条子公司可根据自身情况结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度充分调动经营层和全体

职工的积极性、创造性形成公平合理的竞争机制。

第四十三条子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长核准后报公司备案。

第四十四条子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。

第九章附则

第四十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第四十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

第四十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。

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2025年12月