三羊马:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2026-013

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会

议2026年4月22日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年4月10日送达各位董事。会议由董事长召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，高级管理人员列席会议，会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于2025年年度董事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

在任独立董事宋夏虹、徐辉、冷开伟以及报告期内离任独立董事左新宇、刘胜强、

胡坚分别向董事会提交了《独立董事年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

在任独立董事宋夏虹、徐辉、冷开伟向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行核查并出具了《董事会关于在任独立董事独立性自查情况的专项意见》。

1具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年年度董事会工作报告》，《独立董事年度述职报告》（宋夏虹）、《独立董事年度述职报告》（徐辉）、《独立董事年度述职报告》（冷开伟）、《独立董事年度述职报告》（左新宇，已离任）、《独立董事年度述职报告》（刘胜强，已离任）、《独立董事年度述职报告》（胡坚，已离任）和《董事会关于在任独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（二）审议通过《关于2025年年度报告和摘要的议案》

董事会认为：2025年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年年度报告》（公告编号：2026-014）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-015）。

（三）审议通过《关于2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”、“天健”）出具了鉴证报告、保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-016）。

2（四）审议通过《关于2025年年度内部控制自我评价报告的议案》

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项；会计师事务所出具了审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年年度内部控制自我评价报告》。

（五）审议通过《关于2025年年度总经理工作报告的议案》

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年年度利润分配预案的议案》

经会计师事务所审计，公司2025年度（以下简称“报告期”）母公司实现净利润503301.44元，截止报告期末母公司未分配利润212710324.03元。合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-8536869.03元，合并报表截止报告期末公司未分配利润227219302.35元。

鉴于2025年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，公司董事会在综合考虑公司经营发展规划、财务状况、资金需求、股东合理回报等因素的基础上，为保障公司持续发展、平稳运营，维护公司及全体股东特别是中小股东的长远利益，董事会决定2025年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项；2026年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。

3具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）。

（七）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（八）审议通过《关于续聘2026年年度审计机构的议案》

公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度审计机构，同时提请股东会授权董事长根据公司2026年年度的审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定相关的审计费用。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2026年年度审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。

（九）审议《关于董事2025年年度薪酬确定和2026年年度薪酬方案的议案》

根据公司2025年年度董事薪酬方案，经薪酬与考核委员会考核、审查，董事2025年年度薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年年度报告》第四节公司治理、环境和社会之四.3董事、高级管理人员薪酬情况。

根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等的规定，在分析同行业薪资水平的基础上，结合公司实际情况，经薪酬与考核委员会拟定，董事2026年

4年度薪酬方案如下：

1.适用对象：董事。

2.适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日。

3.薪酬构成与发放：

（1）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准为人民币6.00万元/年（税前），按月度发放；除此之外不再公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（2）非独立董事：

*未兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。

*兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执行。

（3）公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括董事（不含独立董事）在内的核心员工实施中长期激励。董事（不含独立董事）的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（4）董事因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4.薪酬调整：董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

5.薪酬追索扣回：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

议案表决结果：回避7票；同意0票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，全体董事回避表决。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

5其他情况说明：2026年第1次薪酬与考核委员会会议审议议案事项，全体委员回避表决。

（十）审议通过《关于高级管理人员2025年年度薪酬确定和2026年年度薪酬方案的议案》

根据公司2025年年度高级管理人员薪酬方案，经薪酬与考核委员会考核、审查，高级管理人员2025年年度薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》第四节公司治理、环境

和社会之四.3董事、高级管理人员薪酬情况。

根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等的规定，在分析同行业薪资水平的基础上，结合公司实际情况，经薪酬与考核委员会拟定，高级管理人员

2026年年度薪酬方案如下：

1.适用对象：高级管理人员。

2.适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日。

3.薪酬构成与发放：

（1）薪酬构成

*基本薪酬：基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业

薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。

*绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目

标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

*年终奖：根据员工个人全年工作绩效考核结果及业绩的达成率予以考核发放。

*专项奖励：公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经薪酬与考核委员会审查、董事会批准后执行。

*其他福利：高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关

法律法规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定执行。

6（2）公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（3）高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4.薪酬调整：高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营

状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

5.薪酬追索扣回：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

议案表决结果：回避2票；同意5票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，同时担任高级管理人员职务的董事孙杨、何昱回避表决。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第1次薪酬与考核委员会会议审议通过议案事项。

（十一）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

董事会认为：2026年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和深圳

证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-019）。

（十二）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资

7金是结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整不会

对公司现有业务的开展造成重大不利影响。剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率有助于改善公司的财务状况，促进主营业务的稳健发展，不会损害公司及股东利益。董事会同意终止实施“三羊马运力提升项目”，变更部分募集资金用途，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

其他情况说明：保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-020）。

（十三）审议通过《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项；2026年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》董事会认为：本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意公司对前期会计差错及定期报告更正。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

8提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

其他情况说明：2026年第2次审计委员会会议审议通过议案事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2026-021）。

（十五）审议通过《关于实行轮值总经理制度并修订<公司章程><总经理工作细则>的议案》

董事会认为：实行轮值总经理制度，有利于进一步激发经理层活力，构建科学高效的企业运营管理机制；有利于提升公司高级管理人员的战略引领视野、全局思考意

识以及综合管理能力，促进公司持续、健康、高质量发展。董事会同意实行轮值总经理制度及对轮值总经理制度作出的相关安排，并对《公司章程》《总经理工作细则》的相关内容进行修订。

提请公司股东会授权董事会，由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商登记备案等事项，同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改。

议案表决结果：回避1票；同意6票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，同时担任总经理职务的董事孙杨回避表决。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。