申港证券股份有限公司

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“发行人”或“公司”）于2023年10月26日向不特

定对象发行了210.00万张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币21000.00万元。本次发行证券已于2023年

11月17日在深圳证券交易所上市。

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊

马本次证券发行的保荐机构，持续督导期间为三羊马可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。截至2024年12月31日，持续督导期间已届满，申港证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项

进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

1二、保荐机构基本情况

名称申港证券股份有限公司法定代表人邵亚良中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦注册地址

16/22/23楼中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦办公地址

16/22/23楼

保荐代表人潘杨阳、程聪

联系电话020-20639666

三、发行人的基本情况

中文名称三羊马(重庆)物流股份有限公司

英文名称 San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.Ltd.证券代码001317注册资本80040000元

注册地址重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

主要办公地址重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号法定代表人邱红阳实际控制人邱红阳董事会秘书李刚全

联系电话023-63055149本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券本次证券上市时间2023年11月17日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐机构依照法律法规及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，勤勉尽责，对发行人进行了详尽的尽职调查，组织编制向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，保荐机构积极配合深圳证券交易所和中国证监会的审核，组织发行人及其他证券服务机构对深圳证券交易所和中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及证券发行上市的特定事项进行核查，并与深圳证券交易所和

2中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，保荐机构按照深圳证券交易

所上市规则的要求向其提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段三羊马不特定对象发行可转换公司债券于2023年11月17日在深圳证券交

易所主板上市，持续督导期至2024年12月31日止，期间保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

1、持续关注发行人的经营情况；

2、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，

督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要股东和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；

3、持续关注并督导发行人对外担保、关联交易、募集资金使用等事项，按

照相关规定对涉及事项进行核查并发表核查意见；

4、定期进行现场检查，对发行人进行走访和核查；

5、持续关注发行人的信息披露情况，督促发行人严格履行信息披露义务，

审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

6、督导发行人股东大会、董事会、监事会运作情况及相关信息披露事项；

7、持续关注并督导发行人及有关主体履行公开承诺，并对首次公开发行的

限售股上市流通事项发表核查意见；

8、按照相关规定及时向深圳证券交易所报送持续督导期间的相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）发行人业绩下滑

持续督导期间，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2023年均出现较大幅度下滑。2024年发行人业绩下滑的主要原因为：1、公司于2023年10月26日向不特定对象

3发行可转换公司债券，本年度可转债计提利息较上年同期大幅增加，财务费用

增加导致利润减少；2、部分客户应收款项尚未达到回款节点，期末应收款项增加导致信用减值损失增加进而导致净利润有所下滑所致。

保荐机构督促公司管理层密切关注公司经营业绩变化情况，在积极履行企业管理经营责任的同时，做好相关信息披露的工作。

（二）变更持续督导保荐代表人

1、2024年1月

因保荐代表人周小红先生和胡星宇先生工作变动原因，申港证券委派保荐代表人潘杨阳先生、吴文成先生负责三羊马首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作。周小红先生和胡星宇先生不再担任三羊马持续督导保荐代表人。

2、2024年7月

因保荐代表人吴文成先生工作变动原因，申港证券委派保荐代表人程聪先生负责三羊马首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作。吴文成不再担任三羊马持续督导保荐代表人。本次变更后，由潘杨阳先生和程聪先生共同负责三羊马首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规和规范性文件的要求进行规范运作，及时履行信息披露义务。对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关

4法律法规的规定尽职开展工作，及时出具相关专业报告或意见，提供专业意见及建议。在持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅三羊马股东大会、董事会和监事会会议文件以及其日常信息披露

档案等资料，保荐机构认为，持续督导期间，三羊马能够按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对三羊马募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，募集资金的管理和使用符合中国证监会及深圳证券交易所的规定，不存在违法违规情形。

十、尚未完结的保荐事项

截止2024年12月31日，三羊马向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，申港证券将继续履行对发行人剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

发行人不存在中国证监会和深圳证券交易所要求报告的其他事项。

（以下无正文）5（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签

章页）

保荐代表人：

恚潘杨阳归讫程聪6（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签

章页）保荐机构法定代表人了

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