上海中联（南昌）律师事务所

关于江西阳光乳业股份有限公司

2025年第一次临时股东会

法律意见书

二〇二五年十一月

地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1402号浦发银行大厦12楼

邮编：330038上海中联（南昌）律师事务所法律意见

上海中联（南昌）律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司

2025年第一次临时股东会法律意见书

致：江西阳光乳业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等我国现行有关

法律、法规、规范性文件以及江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》的规定，上海中联（南昌）律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席公司于2025年11月12日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”），对公司本次临时股东会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性等进

行了认真的审查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次临时股东会并审查了公司提供的有关召开本次临时股东会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次临时股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导陈述。

本所及本所律师依据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次临时股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次临时股东会的必备文件上海中联（南昌）律师事务所法律意见公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次临时股东会出具法律意见如下：

一、本次临时股东会的召集、召开程序

（一）本次临时股东会的召集公司董事会于2025年10月28日在第六届董事会第八次会议上通过了召开

本次临时股东会的决议，并于2025年10月28日在《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次临时股东会的通知，以公告形式提前15日通知全体股东召开本次临时股东会，并披露了本次临时股东会将审议的议案。

经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登

记方法、联系人及联系方式等，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，公司本次临时股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次临时股东会的召开

公司本次临时股东会现场会议于2025年11月12日下午14：30在江西省南昌市青云谱区岱山东路1号公司办公楼会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次临时股东会网络投票的时

间为：2025年11月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月12日9:15至15:00的任意时间。

经合理查验，公司董事会已就本次临时股东会的召开以公告形式提前15日通知股东，公司本次临时股东会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次临时股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规上海中联（南昌）律师事务所法律意见则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次临时股东会召集人及出席人员的资格

本次临时股东会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司全体董事、监事、高级管理人员参加了本次临时股东会，本所律师现场参加了本次临时股东会现场会议。

经合理查验，共有3名股东亲自或委托代理人出席本次临时股东会的现场会议，代表公司有效表决权股份205601000股，占公司有效表决权股份总数的

72.7379％。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票方式进行有效表决的股东共计134名，合计代表公司有效表决权股份

832800股，占公司有效表决权股份总数的0.2946％。

据此，公司本次临时股东会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的股东及股东的委托代理人共计137名，合计代表公司有效表决权股份

206433800股，占公司有表决权股份总数的73.0325％。

本所律师认为，本次临时股东会的召集人员以及出席人员的主体资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次临时股东会的表决程序和表决结果

经合理查验，出席本次临时股东会的股东或者委托代理人以现场表决方式对本次临时股东会通知所列以下事项进行了审议并表决：

1、审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意206406400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9867％；反对20700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100％；

弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。

其中，中小股东总表决情况为：同意805400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7099％；反对20700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4856％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8045％。上海中联（南昌）律师事务所法律意见

2、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意206074600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8260％；反对349400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693％；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中，中小股东总表决情况为：同意473600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8684％；反对349400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.9549％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768％。

3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意206074000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8257％；反对350000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1695％；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中，中小股东总表决情况为：同意473000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7963％；反对350000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.0269％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768％。

4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意206073500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8255％；反对350000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1695％；

弃权10300股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。

其中，中小股东总表决情况为：同意472500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7363％；反对350000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.0269％；弃权10300股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2368％。

5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》上海中联（南昌）律师事务所法律意见

表决结果：同意206331400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9504％；反对92100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446％；

弃权10300股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。

其中，中小股东总表决情况为：同意730400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.7041％；反对92100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0591％；弃权10300股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2368％。

6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意206005600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7926％；反对421500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042％；

弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。

其中，中小股东总表决情况为：同意404600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.5831％；反对421500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.6124％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8045％。

7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意206072400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8249％；反对351600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1703％；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中，中小股东总表决情况为：同意471400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6042％；反对351600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.2190％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768％。

8、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意206061500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8197％；反对361700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1752％；上海中联（南昌）律师事务所法律意见

弃权10600股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。

其中，中小股东总表决情况为：同意460500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2954％；反对361700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.4318％；弃权10600股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2728％。

9、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意206333700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9515％；反对92100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446％；

弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况为：同意732700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9803％；反对92100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0591％；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9606％。

10、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意206331900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9506％；反对92100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0446％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中，中小股东总表决情况为：同意730900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.7642％；反对92100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0591％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768％。

11、审议通过《关于修订<货币资金管理制度>的议案》

表决结果：同意206402600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9849％；反对21400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104％；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。上海中联（南昌）律师事务所法律意见其中，中小股东总表决情况为：同意801600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2536％；反对21400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5696％；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768％。

经合理查验，上述议案与公司已公告的会议通知所列明的议案一致。出席会议的股东或者委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案需对中小投资者表决实施单独计票并披露。

现场表决以记名投票方式进行，并由公司按照《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东会网络投票表决权总数和统计数据。

本次临时股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票情况进行了单独列示。且上述提案1、3、4属特别表决事项，须经出席本次会议的股东（包括其股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

根据表决结果，本次临时股东会的全部议案均获得通过。

本所律师认为，本次临时股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次临时股东会人员资格、召集人资格均合法有效，本次临时股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）上海中联（南昌）律师事务所法律意见（本页无正文，为上海中联（南昌）律师事务所出具之《关于江西阳光乳业股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书》之签署页）

上海中联（南昌）律师事务所

律师事务所负责人：_____________欧阳继华

经办律师：_____________李鑫

_____________欧阳继华年月日