东兴证券股份有限公司

关于江西阳光乳业股份有限公司2025年度

募集资金存放、管理与实际使用情况的

核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳

光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票并

上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，公司2022年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7070万股，发行价为 9.46元/股，募集资金总额为人民币668822000.00元，扣除承销及保荐费用人民币

46497249.05元，余额为人民币622324750.95元，另外扣除中介机构费和其他发

行费用人民币21525150.95元，实际募集资金净额为人民币600799600.00元。

该次募集资金到账时间为2022年5月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月16日出具报告编号：天职业字[2022]7663-9号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币115434064.09元，其中：

以前年度使用97349546.60元，本年度使用18084517.49元，均投入募集资金项目。

1截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币115434064.09元，募集资金

专户余额为人民币513659436.01元，与实际募集资金净额人民币600799600.00元的差异金额为人民币28293900.10元，其中：25792755.39元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额；2501144.71元系子公司安徽华好阳光乳业

有限公司归还公司的往来款误入募集资金账户，经自查后，相关款项公司已原路退回。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西阳光乳业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》经公司2019年度股东大会审议通过，公司2021年度股东大会第一次修订，公司2025年第一次临时股东会第二次修订。根据《管理制度》，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2022年5月10日与中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行、

中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”）。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元存放银行银行账号存款方式报告期余额

中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行1502208229300092653活期、定期147549204.04（注）

中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行36050154015809688888活期、定期126324862.16

中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行200753526415活期、定期239785369.81

合计513659436.01

2注：其中2501144.71元系子公司安徽华好阳光乳业有限公司归还公司的往来款误入募集

资金账户，经自查后，相关款项公司已原路退回。

公司为提高募集资金使用效益，在募集资金账户中将部分暂时闲置募集资金转存为定期存款，主要有：中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行，账号

1502208229300092653，截至2025年12月31日止，一年期定期存款余额为

95000000.00元；中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行账号

36050154015809688888，截至2025年12月31日止，一年期定期存款余额为

80000000.00元；中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行，账号200753526415，

截至2025年12月31日止，一年期定期存款余额为200000000.00元。

（三）募集资金变更情况如本核查意见四所述，公司变更部分募集资金投向，将原“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资，根据上述变更，公司将原募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”的募集资金专户调整用于变更后募投项目募集资金的存储与使用，2025年6月5日公司与中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行及保荐机构东兴证券股份有限公司重新签订了新的

《募集资金三方监管协议》，募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，原先针对此账户签订的《募集资金四方监管协议》失效。

三、本年度募集资金的实际使用情况公司2025年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2025年4月12日召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、2025年4月16日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的议案》，根据2024年度股东大会决议：（1）将原项目“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资，投资主

3体由子公司安徽华好阳光乳业有限公司变更为公司。截至2025年2月28日，“安徽基地乳制品二期建设项目”尚有剩余募集资金143907769.56元（含利息收益等），拟全部投入到“营销渠道建设和品牌推广项目”中，增加投资后“营销渠道建设和品牌推广项目”总投资为31919.70万元；（2）将原项目“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”和“营销渠道建设和品牌推广项目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年12月31日。本次募投项目变更及延期相关事项详见《江西阳光乳业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的公告》（公告编号：2025-011）。

2025年度，公司变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附件2《改变募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目对外转让或置换的情况

2025年度，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的管理和使用符合中国证监会和交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、改变募集资金投资项目情况表4（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王秀峰田鸽东兴证券股份有限公司年月日

5附件1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额600799600.00本年度投入募集资金总额18084517.49

报告期内改变用途的募集资金总额143907769.56

累计改变用途的募集资金总额143907769.56已累计投入募集资金总额115434064.09

累计改变用途的募集资金总额比例23.95%截至期末投入进项目达到预定承诺投资项目和超募是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计本年度实是否达到预项目可行性是否发生度（%）(3)＝可使用状态日

资金投向（含部分变更）投资总额额(1)金额投入金额(2)(2)/(1)现的效益计效益重大变化期承诺投资项目

1.江西基地乳制品扩

282905100.00282905100.004284653.9557491513.4820.322026年12月31建及检测研发升级项否不适用不适用否

日目

2.安徽基地乳制品二

是142605300.002501144.712501144.71100.00不适用不适用不适用是期建设项目

3.营销渠道建设和品2026年12月

是175289200.00319196969.5613799863.5455441405.9017.37不适用不适用否牌推广项目31日

承诺投资项目小计600799600.00604603214.2718084517.49115434064.0919.09超募资金投向

1.补充流动资金否不适用不适用不适用否

超募资金投向小计

合计600799600.00604603214.2718084517.49115434064.0919.09

1.江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目未达到计划进度的原因：公司2022年5月上市，近年来，受国际国内经济形势变化等因素影响，

国内乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力，公司江西基地现有产能能够满足现有市场需求，本项目如按原计划进度实施，将大幅增加公司基础设施固定资产投入，并大幅增加江西基地的产能，在目前形势下如公司产能利用率不足，将会新增大额固定资产折旧摊销影响公司当期经营利润。为保证公司业绩稳定性，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目的实施进未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）度，并履行相关审批程序后将项目实施期限延长至2026年12月31日。

2．营销渠道建设和品牌推广项目未达到计划进度的原因：本项目作为公司消化产能和市场稳增长的配套募投项目，主要是投入营销渠道建

设和品牌推广方面资金支持公司经营规模的进一步提升，与公司实际经营状况紧密相关。近年来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力，公司为保证经营业绩稳定性，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了在营销渠道建设和品牌推广项目方面的募集资金投入，并履行相关审批程序后将项目实施期限延长至2026年12月31日。

-6-2025年4月16日公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议通过了项目可行性发生重大变化的情况说明《关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的议案》，将原项目“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资，投资主体由子公司安徽华好阳光乳业有限公司变更为公司。

超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用

公司将原募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资后，投资主体由子公司变更为公司，实施募集资金投资项目实施地点变更情况地点由安徽省六安市裕安区变更为江西省南昌市青云谱区。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2022年7月18日召开公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投募集资金投资项目先期投入及置换情况入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4108.63万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币4108.63万元2022年已置换完成。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2025年4月16日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，授权公司在股东大会批准通过之日起12个月内，使用不用闲置募集资金进行现金管理情况

超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。上述议案已经2024年度股东大会审议通过。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用公司于2025年4月16日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管尚未使用募集资金用途及去向理的议案》，对尚未使用募集资金进行现金管理，募集资金余额全部在募集资金账户中以活期或定期的形式存放。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

-7-附件2改变募集资金投资项目情况表

单位：人民币元截至期末投资改变后的项目可对应的原承诺项改变后项目拟投入本年度实际投入截至期末实际累项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效

改变后的项目进度(%)行性是否发生重

目募集资金总额（1）金额计投入金额（2）(3)=(2)/(1)使用状态日期益益大变化

营销渠道建设和安徽基地乳制品319196969.5613799863.5455441405.9017.372026年12月31日不适用不适用否品牌推广项目二期建设项目

合计319196969.5613799863.5455441405.9017.372025年4月16日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的议案》，2025年5月8日公司2024年度股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金用途及募集资金项目延期。为保护投资者利益，提升公司募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保障募集资金合理安全有效使用，促进公司可持续发展，结合改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

乳制品行业市场变化和公司战略规划及募集资金实际使用情况，经审慎研究论证，将募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资，投资主体由子公司变更为公司，建设地点由安徽省六安市裕安区变更为江西省南昌市青云谱区，并延长募集资金项目的实施期限至2026年12月31日。

营销渠道建设和品牌推广项目主要建设内容为公司营销渠道的完善和建设以及品牌推广方面的投入，是公司消化产能和市场增长的配套支持募投项目，其投资进度与公司经营战略和实际经营状况紧密相关。近几年以来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品消费需求增长减缓，市场出现一定的波动和滞涨压力。近几年公司保持平衡发展态势，如按原计划大幅度的营销渠道建设和品牌未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

推广投入将导致公司当期营销费用增加和经营利润降低，经营业绩出现大幅波动。为保证公司经营业绩稳定性，本着维护股东特别是中小股东合法权益的原则，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了在营销渠道建设和品牌推广项目方面的募集资金投资进度，并履行相关审批程序后将项目实施期限延长至2026年12月31日。

改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用