本报告依据中国资产评估准则编制

铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告

华辰评报字（2025）第0239号

(共1册，第1册)

二〇二五年八月二十二日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 3232200039202500254

合同编号: 华辰约字(2025)00191号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 华辰评报字（2025）第0239号

报告名称: 铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 87,756,900.00元

评估报告日： 2025年08月22日

评估机构名称: 江苏天健华辰资产评估有限公司

签名人员: 武强 (资产评估师) 正式会员编号：32200171施友俊 (资产评估师) 正式会员编号：32230065

武强、施友俊已实名认可

℃□五(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年08月22日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明

资产评估报告摘要 .2

资产评估报告 4

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.4

二、评估目的 10

三、评估对象和评估范围 ...10

四、价值类型 ...11

五、评估基准日 .11

六、评估依据 .11

七、评估方法 14

八、评估程序实施过程和情况 .26

九、评估假设 .29

十、评估结论 .30

十一、特别事项说明 .31

十二、资产评估报告使用限制说明 .31

十三、资产评估报告日 .32

资产评估报告附件 34

吉日

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果及相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

华辰评报字（2025）第0239号

江苏天健华辰资产评估有限公司接受铭科精技控股股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、评估目的：铭科精技控股股份有限公司拟收购股权，需要对涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：广岛技术（南京）汽车部件有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围：广岛技术（南京）汽车部件有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2025年6月30日。

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论:

经资产基础法评估，广岛技术（南京）汽车部件有限公司资产账面价值19,317.31万元，评估价值16,831.47万元，评估减值2,485.84万元，减值率12.87%。负债账面价值8,05578万元，评估价值8,05578万元，评估无增减值。净资产（所有者权益)账面价值11,261.53万元，评估价值8,775.69万元，评估减值2,485.84万元，减值率22.07%。

铭科精技拟收购股权涉及的广品技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页评估结果汇总情况详见下表:

金额单位：人民币万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 12,191.57 12,254.35 62.78 0.51

非流动资产 7,125.74 4,577.12 -2,548.62 -35.77

其中：固定资产 5,330.15 2,727.52 -2,602.63 -48.83

无形资产 239.91 368.15 128.24 53.45

递延所得税资产 1,555.67 1,481.44 -74.23 -4.77

资产总计 19,317.31 16,831.47 -2,485.84 -12.87

流动负债 7,478.56 7,478.56 0.00 0.00

非流动负债 577.22 577.22 0.00 0.00

负债总计 -8.055.78 8,055.78 0.00 0.00

净资产 11,261.53 8,775.69 -2,485.84 -22.07

注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。

基于上述资产基础法评估结果，广岛技术(南京)汽车部件有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,775.69万元，较账面净资产11,261.53万元评估减值2,485.84万元，减值率为22.07%。

本报告评估结论使用的有效期限为自评估基准日起1年,即自评估基准日2025年6月30日起，至2026年6月29日止，资产评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估结论使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告

华辰评报字（2025）第0239号

铭科精技控股股份有限公司:

江苏天健华辰资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

企业名称：铭科精技控股股份有限公司 (以下简称“铭科精技”)

注册地址：东莞市塘厦镇田心路180号

法定代表人：夏录荣

注册资本：14140万元

公司类型：股份有限公司 (外商投资、上市)

成立时间：2005年12月31日

统一社会信用代码：914419007838872339

经营范围：五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询;材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺研发；制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件；实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉

及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1.基本信息

企业名称:广岛技术(南京)汽车部件有限公司(以下简称“广岛技术(南京))注册地址：南京市江宁区赫陵街道殷富街399号（江宁经济技术开发区）法定代表人：HASEGAWAKOJI（长谷川耕二)

注册资本：104972.3012万日元

实收资本：104972.3012万日元

公司类型：有限责任公司 (外国法人独资)

成立时间：2006年03月06日

统一社会信用代码：91320115780673942M

经营范围：研究、开发、生产汽车发动机排气控制装置及相关部件、汽车工装治具夹具和检具、FTL柔性生产线、冲压用模具；销售自产产品并提供技术服务及相关售后服务；上述商品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套业务。（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革

广岛技术（南京）汽车部件有限公司前身为南京优美克斯汽车部件有限公司（以下简称“优美克斯”），系根据南京市江宁区经济技术开发区管理委员会《关于同意独资兴办南京优美克斯汽车部件有限公司可行性研究报告的批复》（宁经管委外字[2006]015号）、南京市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3943号)批准设立的外商独资企业。优美克斯设立时注册资本60,00.00万日元，其中：YUMEXCORPORATION以日元现汇出资54,000.00万日元，占注册资本的90.00%；短亿投资有限公司以日元现汇出资600.00万日元，占注册资本的10.00%。2006年4月11日，经南京天宏会计师事务所《宁天宏所验（2006）017号》验资报告验证，优美克斯已收到其股东缴纳的

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页第一期注册资本10,000.00万日元；2006年6月28日，经南京天宏会计师事务所《宁天宏所验（2006）028号》验资报告验证，优美克斯已收到其股东缴纳的第二期注册资本20,000.00万日元；2006年8月2日，经南京天宏会计师事务所《宁天宏所验(2006)043号》验资报告验证，优美克斯已收到其股东缴纳的第三期注册资本30,000.00万日元。

根据2010年4月22日临时股东会决议，由于股东YUMEXCORPORATION变更名称为HIROTECCORPORATION，公司名称变更为广岛技术（南京）汽车部件有限公司。

根据2011年10月26日临时股东会决议，公司注册资本变更为90,000.00万日元，其中，HIROTECCORPORATION以日元现汇出资81,000.00万日元，占注册资本的90.00%；钜亿投资有限公司以日元现汇出资9,000.00万日元，占注册资本的10.00%。2011年11月29日，经江苏天宏华信会计师事务所《宁天会验字(2011)041号》验资报告验证，公司已收到其股东缴纳的注册资本增资款30,000.00万日元。

根据2018年7月9日股东会决议，公司注册资本变更为104,972.3012万日元，其中,HIROTECCORPORATION以未分配利润转增出资13,475.0711万日元,占新增注册资本的90.00%；钜亿投资有限公司以未分配利润转增出资1,497.2301万日元，占新增注册资本的10.00%。本次变更后，股东HIROTECCORPORATION持有公司股权比例为90.00%，股东矩亿投资有限公司持有公司股权比例为10.00%。

根据2025年6月18日第二次临时股东会议决议，股东HIROTECCORPORATION以8,340,000.00元人民币收购钜亿投资有限公司持有公司持有的广岛技术（南京）10.00%的股权（出资金额为104,972.3012万日元）,本次股权变更后，广岛技术（南京）股权结构如下表所示:

金额单位：万日元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 HIROTECCORPORATION 104,972.3012 104,972.3012 100.00%

合计 104,972.3012 104,972.3012 100.00%

截至评估基准日，广岛技术（南京）股权结构未再发生变化。

3.公司主要资产概况

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告第7页

广岛技术（南京）的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。

（1）流动资产：主要包括货币资金、存货、交易性金融资产和应收款项，货币资金包括现金和银行存款；存货由原材料、在库周转材料、产成品和在产品组成;应收款项主要为应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等。

（2）固定资产包括房屋建筑物和设备类资产。

1）房屋建筑物

房屋建筑物主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。委估房屋建筑物共8 项，总建筑面积9,541.17平方米，主要由工场栋一期、工场栋二期、事务栋、水泵房、油库、空压机房、门卫、电气室组成。委估构筑物及辅助设施共21项，主要包括停车场、出货棚、雨棚、外构等附属工程及10KV中心变电站、工场2号门改造、暗滨工程等厂房的安装改造工程等。

2）设备类固定资产

纳入评估范围的设备资产主要为机器设备、电子及办公设备。机器设备包括切割设备、焊接设备、封装设备、其他辅助配套设备以及各类模具夹具治具。电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、复印机、投影仪、电脑、监控系统等。

（3）无形资产：纳入评估范围的无形资产为土地使用权和外购的软件。

（4）递延所得税资产：为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

4.公司主营业务概况

广岛技术（南京）是由HIROTECCORPORATION在中国投资的外商投资企业，主要产品品种为汽车排气系统控制装置，包含前端（热端）消音器总成、中端消音器总成、主消音器总成等，拥有年产20万套汽车排气系统控制装置的生产能力。广岛技术（南京）主要销售客户为长安马自达汽车有限公司，另有约20%产品销售给日本母公司。广岛技术（南京）和主要客户长安马自达汽车有限公司就其燃油车车型的排气系统签署有长期供货合同，采用订单式交付，根据客户的详细生产

计划完成产品出货。

5．经营管理状况

（1）组织架构图

截至评估基准日，广岛技术（南京）的组织架构图如下所示:

（2）人力资源概况

截至评估基准日，广岛技术（南京）共有133名在职员工，其中：管理层12人、管理部9人、业务部7人、制造部105人。

（3）经营场所

广岛技术（南京）汽车部件有限公司位于江宁区股富街399号。

6.财务状况和经营成果

财务状况表

金额单位：万元人民币

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31

流动资产 12,191.57 15,407.55 17,875.18

非流动资产 7,125.74 7,223.18 8,576.20

其中：固定资产 5,330.15 5,915.61 7,459.43

使用权资产 0.00 0.00 96.23

无形资产 239.91 244.84 51.12

递延所得税资产 1,555.67 1,062.73 969.42

资产总计 19,317.31 22,630.72 26,451.38

流动负债 7,478.56 4,961.67 7,873.57

非流动负债 577.22 853.87 1,073.63

负债总计 8,055.78 5,815.54 8,947.20

江苏天健华辰资产评估有限公司

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31

所有者权益 11,261.53 16,815.18 17,504.18

经营成果表

金额单位：万元人民币

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度

一、营业收入 5,460.69 16,285.12 21,186.10

减：营业成本 5,255.13 15,958.19 20,320.56

税金及附加 51.76 120.98 127.88

管理费用 455.64 1,588.52 1,721.62

财务费用 -90.33 -261.35 -119.78

加：其他收益 - 1.99 51.36 -88.79

投资收益 9.50 5.41 0.00

公允价值变动损益 8.84 0.00 -3.78

信用减值损失 -1,947.47 -3.37 0.0

资产减值损失 -177.69 215.12 2.86

资产处置收益 0.00 -114.98 0.00

二、营业利润 -2,316.34 -967.69 -776.31

加：营业外收入 9.15 25.90 4.67

减：营业外支出 16.05 60.28 90.72

三、利润总额 -2,323.24 -1,002.07 -862.37

减：所得税费用 -769.59 -313.08 -57.82

四、净利润 -1,553.65 -689.00 -804.55

上表列示的财务数据中，2023年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具了“众环苏审字（2024）00230号”无保留意见的审计报告；2024年、2025年1-6月数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具了“众环苏专字（2025）00142号”无保留意见的净资产专项审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

根据资产评估委托合同，除委托人及法律法规规定的报告使用人外，本资产评估报告未约定其他报告使用人。

（四）委托人和被评估单位的关系

委托人为本次股权收购的购买方。

二、评估目的

铭科精技控股股份有限公司拟收购股权，需要对所涉及的广岛技术（南京）股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为广岛技术（南京）的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为广岛技术(南京)于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值19,317.31万元，负债账面价值8,05578万元，净资产账面价值11,261.53万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称 账面价值

流动资产 12,191.57

非流动资产 7,125.74

其中：固定资产 5,330.15

无形资产 239.91

递延所得税资产 1,555.67

资产总计 19,317.31

流动负债 7,478.56

非流动负债 577.22

负债总计 8,055.78

所有者权益 11,261.53

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,不重不漏。且表列账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具了“众环苏专字（2025）00142号”无保留意见的净资产专项审计报

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页告。

1.企业申报的表外资产的类型、数量

企业未申报表外资产。

2.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值)

本报告未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估广岛技术（南京）股东全部权益价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指，指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年6月30日。

评估基准日的选择主要考虑尽可能接近经济行为的实现日期以更好地为评估目的服务、与财务报表日期一致以便于资产清查等因素，由委托人确定。

评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为:

（一）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告第12页7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3．《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会第十五次会议第二次修订）；

5．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中华人民共和国国务院令第714号，2019年4月23日第一次修订）；

7．《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号,2017年11月19日第二次修订）；

8．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第65号，2011年10月28日修订）；

9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32号，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

10.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第32号，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

11．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第743号，2021年7月2日第三次修订）；

12.其它相关的法律法规文件。

（二）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

2.《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）;

3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018）36号）;

4.《资产评估执业准则- 资产评估报告》 （中评协（2018）35号）;

5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）;

6.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017）38号）;

7.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017）37号）;

8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39号）;

9.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协（2018）37号）;

10.《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协（2019）35号）;

11．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协（2017)35号);

12.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协（2018）38号）;

13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）;

14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）;

15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017）48号）。

（三）资产权属依据

1.企业法人营业执照、公司章程;

2.房屋所有权证、国有土地使用权证和国有土地使用权出让批准通知书;

3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料;

4.其他权属文件。

（四）评估取价依据

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》;

2.被评估单位提供的相关工程预决算资料;

3.被评估单位提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;

4.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同;

5.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同;

6.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料;

7．《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）;

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第14页

8．《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；

9．《财政部关于印发<基本建设财务管理规定＞的通知》（财建（2002）394号);

10．《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；

11．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；

12．《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；

13．《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]125号）；

14.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

15．《房屋完损等级及评定标准》（城住字［1984]第678号）;

16.《机电产品报价手册》;

17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

18.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等;

19.与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法适用条件:

1.被评估单位的全部资产、负债权属清晰且能够被识别;

2.所有被识别的资产、负债能够单独进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

收益法适用条件:

1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;

2.预期收益所对应的风险能够度量;

3.收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法适用条件:

1.评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易;

2.有关交易的必要信息可以获得。

（二）评估方法的选择

评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。

资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表各项资产进行了识别和申报，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，被评估单位主要从事汽车排气系统控制装置的生产与销售，产品主要供给长安马自达汽车有限公司，客户相对单一且产品仅适用于燃油车型。近年来，随着新能源车型对传统燃油车型市场的冲击以及宏观经济环境的影响，被评估单位近三年产能利用率持续走低，经营持续

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告第16页亏损，根据企业历史经营数据、内外部经营环境无法合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险无法合理量化，不满足收益法评估的基本条件，因此本次评估不适用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同行业可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上分析，我们选用资产基础法对评估对象进行评估。

（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和递延所得税负债。

（1）货币资金

货币资金由库存现金和银行存款两部分组成。

1）库存现金

库存现金存放在财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后金额作为评估值。

2）银行存款

银行存款包括6个人民币账户和3个美元账户。评估人员查阅了相关会计记录及银行对账单，核验了会计师对银行存款期末余额的函证，回函与银行存款余额

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告第17页相符。对人民币银行存款以核实后账面值作为评估值，对外币银行存款以核实后的原币金额乘以评估基准日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算为人民币值。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产为企业在银行购买的理财产品。

对于交易性金融资产，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，收集交易凭证、会计师函证回函等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。经过核实，回函与账面值相符。交易性金融资产按评估基准日单位净值乘以持有份额确定评估值。

（3）应收票据

应收票据账为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。以核实后账面值作为评估值。

（4）应收账款

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项核验了会计师对期末余额的函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（5）应收款项融资

应收款项融资为不带息银行承兑汇票。

对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进行了监盘核对，对于期后已背书的票据，核查了相应的收款记录。以核实后账面值确定评估值。

（6）预付账款

预付账款主要为预付的费用及房租等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于货物已收到或服务已完成但因发票未到而挂账的咨询费，评估为零；对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值确定评估值。

（7）其他应收款

对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项实施替代程序（取得业务发生时的相关凭证），以证实其他应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定的方法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断其他应收款可收回金额,计算评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（8）存货

存货包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材和在库周转材料

原材料、在库周转材料主要包括结束项目的专用物料及正常开展项目的物料。对于正常开展项目的物料，本次评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。由于正常开展项目的物料价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确定评估值。对于结束项目的专用物料，由于其无法用于其他项目，广岛技术（南京）计划以后年度按废品进行处置，本次评估以可变现净值确定评估值。对企业计提的减值准备评估为零。

2）产成品

纳入评估范围的产成品包括正常销售的产品、结束项目的积压产品和不锈钢材料，主要为消音器总成、催化剂总成等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。

①对于不锈钢材料，评估人员在确认账面数量正确的情况下，以市场法确定评估值。

②对于正常销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价x[1一销售费用率一销售税金率一销售利润率×所得税税率一销售利润率×（1一所得税税率）×净利润折减率]

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%,本次评估企业产品属于正常销售产品,净利润折减率取50%。

③结束项目的积压产品。对于滞销、积压的产成品，按可变现净值确定评估值。

3）在产品

在产品为正常开展项目的在制品和结束项目的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构

成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。对于正常开展项目的在制品，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确定评估值。对于结束项目的在制品，经核查，广岛技术（南京）计划以后年度按废品进行处置，本次评估以可变现净值确定评估值。

（9）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅企业的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款及金额与申报数相符。故以核实后账面值确定评估值。

（10）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2.非流动资产的评估

（1）房屋建筑物

在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。

对于位于被评估单位厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用,因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。

计算公式：评估值=重置全价×成新率。

1）重置全价的确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本一可抵扣的增值税进项税，其具体计算过程如下:

①工程综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，以待估建(构)筑物结算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率,

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第21页将调整为按现行计算的建安综合造价;

对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。

②前期及其他费用

本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费，各费用项目的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度综合确定。具体如下表:

序号 工程或费用名称 费率 备注

1 按工程造价计费

1.1 项目建设管理费 1.18% 财建[2016]504号

1.2 工程勘察设计费 2.42%

1.3 工程监理费 1.00%

1.4 招标代理服务费 0.08%

1.5 前期工作咨询费 0.30%

1.6 环境评价费 0.08%

小计 5.06% 对简易建筑，不计该费用

③资金成本

按照委估物的合理建设工期和评估基准日的贷款利率计算资金成本，建设工期内假设资金均匀投入；建设工期根据房屋建筑物实际状况，参考相应的建设工程工期定额合理估计；贷款利率根据评估基准日的贷款市场报价利率（LPR）确定。计算公式如下:

资金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期x0.5x贷款利率

④可抵扣增值税进项税

根据江苏省住房城乡建设厅发布的《关于调整建设工程计价增值税税率的通知》（苏建函价[2019]178号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵

扣，本次评估，对工程综合造价，按9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等，按6%增值税率计算。

2）成新率的确定

对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物，主要采用耐用年限法确定成新率。

①直接观察法

评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。

成新率=结构部分得分xG十装修部分得分xS十配套设施部分得分xB

上式中，G、S、B分别为结构、装修及配套设施部分的权重。

②耐用年限法

根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。成新率=∑尚可使用年限x权重/（尚可使用年限+已使用年限）x100%对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。

（2）设备类资产

本次设备评估按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点、收集资料、现场核查的情况，对存在活跃二手交易市场的电子设备采用市场法评估；其余在用设备采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）机器设备

①重置全价的确定

重置全价=设备购置价十运杂费+设备基础费十安装调试费+前期及其他费用十资金成本一可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费一可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置全价。

A.设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

B.运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，委估设备的运杂费均包含在设备购置价中，不另外单独考虑运杂费。

C.安装调试费

设备安装调试费用，评估人员参考《机器设备评估常用数据与参数》等资料，并考虑到设备的重量及安装调试的复杂程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对设备报价中包含安装调试费的，以实际报价为准，不单独测算安装调试费，对小型、安装调试过程简单的设备，安装调试费忽略不计。

D.设备基础费

本次委估设备不需要单独的设备基础，因此本次评估不考虑设备基础费。

E.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘查设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费。

计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据财建[2016]504号等文件有关规定为依据测算。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

序号 项目名称 费率% 取费依据

1 项目建设管理费 1.18 财建[2016]504号

2 勘察设计费 2.42

3 工程监理费 1.00

4 招标代理服务费 0.08

5 前期工作咨询费 0.30

6 环境评价费 0.08

合计 5.06

F.资金成本

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告第24页

本次评估，对于大型且建设工期在6个月以上的设备计算资金成本，贷款利率根据评估基准日的贷款市场报价利率（LPR）确定。具体计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2。

②综合成新率的确定

对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定。

综合成新率=勘察成新率x0.6十年限成新率x0.4

A.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

B.年限成新率

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间,结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

2）电子及办公设备

①重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、服务器、复印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置全价直接以不含税市场采购价确定。

②成新率的确定

委估电子及办公设备价值量较低且结构简单，使用状况都正常，本次主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

3）模具类设备

对于闲置及使用频率较低的模具类设备，本次评估参照处置价格确定其评估值；对于正常使用的模具类设备，本次评估参照尚可使用年限确定其评估值。

4）报废设备

对于报废且无回收价值的机器设备、电子设备，本次评估为零。

（3）土地使用权

土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。

根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宣运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据南京市2017年公示的南京市市区土地级别与基准地价，基准日为2018年1月1日，距评估基准日时间较久远，因此，待估宗地的土地评估不适宜运用基准地价修正系数法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估；市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域。根据评估人员的调查了解,该区域工业土地市场较发达，可以搜寻到多宗类似工业用地的出让成交、拍卖成交信息，具备市场比较法评估条件。

因此，本次评估对委估土地采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

P=PB×AxBxCxDxE

式中，P：待估宗地价格;

PB：比较实例价格;

A：交易情况修正;

B：交易日期修正;

C：区域状况修正;

D:权益状况修正;

E：实物状况修正。

评估值=Px(1+契税税率)

（4）无形资产-其他无形资产

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对于外购的软件，评估人员对软件原始入账价值、摊销年限以及账面摊余价值进行了核实，本次评估按评估基准日时的不含税市场价格进行评估。

（5）无形损耗

近年来，随着新能源车型对传统燃油车型市场的冲击以及宏观经济环境的影响，被评估单位近年来产能利用率持续走低，经营持续亏损，本次评估基于被评估单位面临燃油车车型的排气系统市场需求下降、客户单一、未来经营前景不乐观等因素，基于资产按目前的使用方式持续使用前提，对相关长期资产在前述评估结果基础上进一步考虑其无形损耗。其中，对设备类资产，基于其产能利用状况，考虑经济性贬值；对其他相关长期资产，参照设备资产经济性贬值水平，考虑相应无形损耗。设备经济性贬值的计算公式为:

经济性贬值率=1-（委估设备目前实际产能/委估设备设计产能）“

（6）递延所得税资产

递延所得税资产分别为企业计提信用减值损失、计提固定资产减值损失、计提存货跌价准备、预提质保金和可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异造成的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算确认递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据有关法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，按照与委托人资产评估委托合同所约定的事项，江苏天健华辰资产评估有限公司针对项目具体情况，业已实施了对评估对象的现场调查，收集整理评估资料、评定估算、编制报告等一系列评估工作程序。评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受项目委托及准备阶段

1.江苏天健华辰资产评估有限公司在承接项目时，就本次评估目的、评估基准

日、评估对象、评估范围、价值类型等评估基本事项与委托人进行洽谈、沟通，根据洽谈沟通了解的情况，完成风险评价及承接审批程序后，签订资产评估委托合同。

2.根据评估对象及被评估单位特点及资产构成情况，评估特定目的，结合项目独立性及专业胜任能力要求，确定项目负责人，制定评估实施计划，落实评估人员,组成资产评估现场工作小组。

3.根据被评估单位情况，有针对性地布置资产评估准备资料清单，对委托人及被评估单位参与资产评估配合人员进行适当指导，协助委托人及被评估单位完成评估准备工作。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象相关的市场交易信息、被评估单位主要资产及原料市场价格信息等。

（二）现场核查阶段

1.评估对象真实性和合法性的核查验证

根据委托人及被评估单位提供的被评估单位营业执照、章程等资料，对评估对象的真实性、合法性进行查证。

2.评估对象涉及评估范围内资产的真实性和合法性的核查验证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确;

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单、核验了会计师对银行存款期末余额的函证回函等方式进行调查;

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、核验了会计师函证回函以及对相关人员的询问等方式确定资产和负债的真实性。

对实物性流动资产-存货，评估人员会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的清查，对存货的申报内容、生产时间、购入时间等有关情况进行了详细的核实。同时，评估人员会同企业存货管理人员对库存的存货进行了抽查盘点，并推算到基准日与账面值进行核对，确定存货资产的真

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第28页实性。

对固定资产的调查，包括房屋建筑物和机器设备，采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备资产。在现场清查盘点的基础上，评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。对土地使用权，评估人员根据无形资产评估申报表，在与报表、总账、明细账核对一致的基础上，对广岛技术（南京）提供的相关资产的产权证明资料复印件，与原件核对一致后加盖广岛技术（南京）印章，在此基础上，对土地使用权涉及宗地进行现场勘查，了解宗地区位状况、开发利用情况。对其他无形资产，通过与相关人员询问或访谈，了解其他无形资产取得方式及成本发生情况及实际使用状况等，以此实施对其他无形资产的核查验证。

对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对。

3.资产配置情况核查

与被评估单位相关管理人员进行访谈，了解资产的数量、配置和实际使用情况。

4.被评估单位经营状况核查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况。

通过收集相关信息，对广岛技术（南京）各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析。

（三）评定估算阶段

评估人员依据对评估对象进行现场调查及资料分析整理的情况，选择恰当的评估方法和相应的模型及参数，结合对所收集市场信息的分析，进行估算，并形成初步评估结果。

（四）评估汇总、分析及报告编制、审核

1．对初步评估结果进行汇总、分析，在综合评价评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。

2.依据评估人员现场工作情况，由项目负责人组织完成评估报告的撰写。

3.按照江苏天健华辰资产评估有限公司规范化要求，对评估报告进行内部审核,

由项目负责人根据审核意见对评估报告进行必要的调整、修改和完善。经审核人员复审并经签字资产评估师最后复核无误后，形成正式报告提交委托人。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

4．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（二）特殊假设

被评估单位现有产品相关技术及客户资源均来自其母公司HIROTECCORPORATION，本次评估假设被评估单位未来经营方式与现时保持一致，未来可获得授权持续使用产品相关技术并获得现有客户相关订单。

根据资产评估的要求，评估人员在对被评估单位股东全部权益价值进行评估时，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。当上述假设条件发生变化时，本评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）评估结论

经资产基础法评估，广岛技术（南京）汽车部件有限公司全部资产及负债的评估结果如下:

资产账面价值19,317.31万元，评估价值16,831.47万元，评估减值2,485.84万元，减值率12.87%。负债账面价值8,055.78万元，评估价值8,055.78万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值11,261.53万元，评估价值8,775.69万元，评估减值2,485.84万元，减值率22.07%。

评估结果汇总情况详见下表:

金额单位：人民币万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 12,191.57 12,254.35 62.78 0.51

非流动资产 7,125.74 4,577.12 -2,548.62 -35.77

其中：固定资产 5,330.15 2,727.52 -2,602.63 -48.83

无形资产 239.91 368.15 128.24 53.45

递延所得税资产 1,555.67 1,481.44 -74.23 -4.77

资产总计 19,317.31 16,831.47 -2,485.84 -12.87

流动负债 7,478.56 7,478.56 0.00 0.00

非流动负债 577.22 577.22 0.00 0.00

负债总计 8,055.78 8,055.78 0.00 0.00

净资产 11,261.53 8,775.69 -2,485.84 -22.07

注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》

基于上述资产基础法评估结果，广岛技术(南京)汽车部件有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,775.69万九,较账面净资产11,261.53万元评估减值2,485.84万元，减值率为22.07%。

（二）评估结论的使用有效期

本报告评估结论使用的有效期限为自评估基准日起1年,即自评估基准日2025年6月30日起，至2026年6月29日止，资产评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估结论使用期限。通常，只有当评估基

江苏天健华辰资产评估有限公司

铭科精技拟收购股权涉及的广岛技术（南京）汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第31页准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（三）根据广岛技术（南京）汽车部件有限公司2025年第一次临时股东会决议，对公司过往年度利润按照持股比例进行分配，其中：HIROTECCORPORATION股利分配金额为3,600.00万元人民币；矩亿投资有限公司股利分配金额为400.00万元人民币。上述股利于评估基准日时点挂账应付股利，并已于2025年7月14日完成支付。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告仅供本报告披露的资产评估报告使用人按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用。

（二)委托人或者其他评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年8月22日。

(本页无正文)

资产评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司

资产评估师：右

二〇二五年八月二十二日

江苏天健华辰资产评估有限公司