铭科精技:第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：001319 证券简称：铭科精技公告编号：2026-063

铭科精技控股股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议

于 2026年 11月 6日（星期五）以通讯的方式召开，会议通知已于 2026年 11月

3日通过邮件的方式送达各位董事，本次会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。会议由董事长夏录荣先生主持，高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。(二) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 57977.59 万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转

股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本

次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出重大债务重组方案的；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在《募集说明书》中制定保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议

的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

57977.59 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金

序号项目名称项目投资总额金额

1 产业制造能力平台建设项目 35198.56 35198.56

2 数字化平台和研发平台升级建设项目 12779.03 12779.03

3 补充流动资金 10000.00 10000.00

合计 57977.59 57977.59

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，评级结果将在《募集说明书》及发行公告中披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(三) 审议通过《关于<铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

为增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司的实际情况，公司拟定了《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，涉及本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策的制定和执行情况等内容。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 审议通过《关于<铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(五) 审议通过《关于<铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(六) 审议通过《关于<铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议以及 2026 年第三届审计委员会第二次会议审议通过，全体独立董事及审计委员会委员一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(七) 审议通过《关于制定<铭科精技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债发行制定了《铭科精技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(八) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、部门规章

及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客

观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(九) 审议通过《关于<铭科精技控股股份有限公司未来三年（2027—2029年）股东分红回报规划>的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》

等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《铭科精技控股股份有限公司未来三年（2027—2029 年）股东分红回报规划》。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》上的《铭科精技控股股份有限公司未来三年（2027—2029 年）股东分红回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十) 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》为高效、有序地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》

的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在股东会审议通过的发行方案和募集资金规模上限内，根据国家政策、监管要求、市场条件及公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施具体发行安排，包括发行时机、发行规模、发行方式、发行对象、票面利率、初始转股价格、向原股东优先配售比例、赎回价格等事项；

2、授权董事会及其授权人士制作、修订、签署并报送本次发行相关的申报

文件、发行文件、募集说明书及其他法律文件，办理与深圳证券交易所审核、中国证监会注册相关的申报、反馈回复、补充说明和信息披露等具体事项；

3、授权董事会及其授权人士根据法律法规、监管政策及审核、注册要求，对本次发行相关文件和具体安排作必要调整、补充或完善；涉及依法或者依《公司章程》应当重新提交股东会审议的事项，仍应履行相应审议程序；4、授权董事会及其授权人士办理本次发行所需中介机构的聘请及相关协议的签署，办理债券受托管理、信用评级、募集资金专项账户开立及监管协议签署等具体事项；

5、授权董事会及其授权人士在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根

据募投项目实际实施进度、资金需求及实际募集资金情况，安排项目投入顺序和金额；依法办理自有或自筹资金先行投入及募集资金到位后置换等事项。依法需要另行履行审议程序的，按规定办理；

6、授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理可转债登记、托管、上市交易及本息偿付等事项，并在本次发行方案及相关约定范围内办理转股、转股价格调整、赎回、回售等具体事宜。转股价格向下修正等依法需要股东会另行审议的事项，不因本授权而免除相应程序；

7、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行及转股的实际情况，依法

办理注册资本、股份总数和《公司章程》相应条款的调整，以及相关登记、备案等手续；依法需要另行审议的，按规定办理；

8、授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的其他必要事宜。董事会

可根据本授权确定具体经办的授权人士，由其在授权范围内办理相应工作；

上述授权的有效期为自股东会审议通过本议案之日起十二个月，与本次发行方案有效期保持一致。授权期满后尚需继续办理的事项，应当依法另行履行相应授权或审议程序。

本议案提交董事会审议前，上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十一) 审议通过《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》