铭科精技:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：001319证券简称：铭科精技公告编号：2025-025

铭科精技控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开

了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了

《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：

一、本次修订《公司章程》及相关议事规则基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订。《公司章程》的具

体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护铭科精技控股股份有限第一条为维护公司、股东、职工和债权公司（以下简称“公司”）、股东和债权人人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称“《证券法》”）和其他有关规制定本章程。

定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行事务的董事或总经人。理为公司的法定代表人，具体由董事会确定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事和高级管理人员，股事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人事、监事和高级管理人员。员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。司为党组织的活动提供必要条件。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股票，全部为普通面值。股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

第十九条发起人的姓名（名称）、认购的第二十条公司发起人以有限公司截至

股份数、持股比例和出资方式如下表所2020年4月30日经审计的账面净资产

示：309177566.73元按3.09:1的比例折合

为股本10000.00万股，整体变更为股份有限公司，其中10000.00万元计入注册资本，其余209177566.73元计入资本公积，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：

第二十条公司股份总数为14140万股，第二十一条公司已发行的股份数为

公司发行的股份全部为普通股。141400000股，公司的股本结构为：普通股141400000股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》公司不得发行可转换为普通股的优先股。

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。

是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为份的；股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可(六)公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过同一类别股份总数的百分之二十五；所持其所持有本公司股份总数的百分之二十本公司股份自公司股票上市交易之日起一五。所持本公司股份自公司股票上市交易年内不得转让。上述人员离职后半年内，之日起一年内不得转让。上述人员在离职不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份

员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有东，将其持有的本公司股票在买入后六个的本公司股票或者其他具有股权性质的证月内卖出，或者在卖出后六个月内又买券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后入，由此所得收益归本公司所有，本公司六个月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司因包销售后剩余股票而持有百分之五以但是，证券公司因购入包销售后剩余股票上股份的，以及有中国证监会规定的其他而持有百分之五以上股份的，以及有中国情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的……会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。股东提出查书面文件，公司经核实股东身份后按照股阅、复制公司有关材料的，应当向公司提东的要求予以提供。供证明其持有股份以及数量的书面文件。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用以上规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自议作出之日起六十日内，请求人民法院撤决议作出之日起六十日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司百分之一以造成损失的，连续一百八十日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人民者合计持有公司百分之一以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起

反法律、行政法规或者本章程的规定，给诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违公司造成损失的，股东可以书面请求董事反法律、行政法规或者本章程的规定，给会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

若公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。

承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股司或者其他股东造成损失的，应当依法承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位和股东有地位和股东有限责任，逃避债务，严重损限责任，逃避债务，严重损害公司债权人害公司债权人利益的，应当对公司债务承利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；(七)修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十八条规定的担（十）修改本章程，批准本章程附件《股保事项；东大会议事规则》、《董事会议事规则》和(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

《监事会议事规则》；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘三十的事项；

会计师事务所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保(十二)审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议法律、行政法规、部门规章或大资产超过公司最近一期经审计总资产百者本章程规定应当由股东会决定的其他事

分之三十的事项；项。（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持公司经股东会决议，或者经本章程、股计划；股东会授权由董事会决议，可以发行股

（十六）审议批准法律、行政法规、部分票、可转换为股票的公司债券，具体执行

规章或本章程规定应当由股东大会决定的应当遵守法律、行政法规、中国证监会及其他事项。证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

新增条款第四十七条公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民币（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第四十二条公司下列对外担保行为，经第四十八条公司下列对外担保行为，须

董事会通过后，还须经股东大会审议通经股东会审议通过：

过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审保总额，超过最近一期经审计净资产的百计净资产百分之十的担保；分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

担保总额，超过公司最近一期经审计净资经审计总资产的百分之三十以后提供的任产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一(三)公司在一年内向他人提供担保的金额期经审计总资产的百分之三十以后提供的超过公司最近一期经审计总资产百分之三任何担保；十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担(四)为资产负债率超过百分之七十的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资近一期经审计总资产百分之三十的担保；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提(六)对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；的担保。

（七）证券交易所或者公司章程规定的其除上述以外的对外担保事项（公司控他担保。股子公司为公司合并报表范围内的法人或股东大会审议前款第(五)项担保事项时，其他组织提供担保除外），由董事会审议批必须经出席会议的股东所持表决权的三分准。董事会审议担保事项时，必须经出席之二以上通过。董事会会议的三分之二以上董事审议同股东大会在审议为股东、实际控制人及其意。股东会审议前款第（三）项担保事项关联人提供的担保议案时，该股东或者受时，必须经出席会议的股东所持表决权的该实际控制人支配的股东，不得参与该项三分之二以上通过。

表决，该项表决由出席股东大会的其他股公司发生对外担保行为，应严格按照东所持表决权的半数以上通过。本章程及对外担保管理制度的审批权限执公司将追究公司董事、监事、高级管理人行。对于违反审批权限和审议程序的责任员违反公司对外担保的审批权限和审议程人，公司董事会视公司的损失及风险的大序的责任。小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。

新增条款第四十九条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出售资产、租入或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由股东会进行审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以(三)单独或者合计持有公司百分之十以上

上股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章(五)审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为

为：东莞市塘厦镇田心路180号。公司的住所或股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方公司还将提供网络投票的方式为股东参加式之一参加股东大会的，即视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加发出股东大会通知后，无正当理由，股东股东会的，视为出席。

大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东会更的，召集人应当在现场会议召开日前至现场会议召开地点不得变更。确需变更少二个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后十日内提出同意或者不出董事会决议后的五日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，应当说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份（含表决权恢复的优先股开临时股东大会，并应当以书面形式向董等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政法会，应当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定，在收到请求后十日内会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到请求后十日内提出同意或者不面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份（含表决有权向监事会提议召开临时股东大会，并权恢复的优先股等）的股东向审计委员会应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会提出请求。

到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股收到请求后五日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通知关股东的同意。的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通连续九十日以上单独或者合计持有公司百知的，视为审计委员会不召集和主持股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公持。司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股（含交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出分之一以上股份（含表决权恢复的优先股提案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可临时提案并书面提交召集人。召集人应当以在股东会召开十日前提出临时提案并书在收到提案后二日内发出股东大会补充通面提交召集人。召集人应当在收到提案后知，公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案的内容，并将该临时提案提交股东会审五十三条规定的提案，股东大会不得进行议。但临时提案违反法律、行政法规或者表决并作出决议。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；

限；公司应当在股东会通知中明确载明网络或

（二）提交会议审议的事项和提案；者其他方式的表决时间以及表决程序。股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东会网络或者其他方式投票的开始时间，权出席股东大会，并可以书面委托代理人不得早于现场股东会召开前一日下午出席会议和参加表决，该股东代理人不必3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上是公司的股东；午9:30，其结束时间不得早于现场股东会（四）有权出席股东大会股东的股权登记结束当日下午3:00。

日；(二)提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别程序。表决权股份的股东等股东均有权出席股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完会，并可以书面委托代理人出席会议和参整披露所有提案的具体内容，以及为使股加表决，该股东代理人不必是公司的股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全东；

部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

事发表意见的，发出股东大会通知或补充股权登记日与会议日期之间的间隔应当不通知时应当同时披露独立董事的意见及理多于7个工作日。股权登记日一旦确认，由。不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知中明确载明网络或其他方式(六)网络或者其他方式的表决时间及表决的表决时间及表决程序。股东大会网络或程序。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟披露所有提案的全部具体内容。以及为使于现场股东大会召开当日上午9:30，其结股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的束时间不得早于现场股东大会结束当日下全部资料或者解释。

午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少两个交易日公告并说明原开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。延期召开股东大会的，还应当在通知延期召开股东会的，公司应当在通知中公中说明延期后的召开日期。布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人应第六十六条本公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有或其代理人，均有权出席股东大会，并依普通股股东（含表决权恢复的优先股股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或股东可以亲自出席股东大会，也可以委托者其代理人，均有权出席股东会，并依照代理人代为出席和表决。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书以及被代理股东之前权委托书。

述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出有法定代表人资格的有效证明和持股凭席会议的，代理人应出示本人身份证、法证；委托代理人出席会议的，代理人应出人股东单位的法定代表人依法出具的书面示本人身份证、法人股东单位的法定代表授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东应当以书面形式委托代第六十九条股东出具的委托他人出席股理人。股东出具的委托他人出席股东大会东会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提权票的指示等；

案是否有表决权，如果有表决权应行使何(四)委托书签发日期和有效期限；

种表决权的具体指示；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（五）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对依据证券登记结算机构提供的股东名册共

股东资格的合法性进行验证，并登记股东同对股东资格的合法性进行验证，并登记姓名（或名称）及其所持有表决权的股份股东姓名（或者名称）及其所持有表决权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股的股份数。在会议主持人宣布现场出席会东和代理人人数及所持有表决权的股份总议的股东和代理人人数及所持有表决权的数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者的，由半数以上董事共同推举的副董事长不履行职务时，由过半数的董事共同推举主持）主持，副董事长不能履行职务或者的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委的一名董事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务或者不履行职务时，由过半数的席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会成员共同推举的一名审计委员行职务时，由监事会副主席主持，监事会会成员主持。

副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者其由半数以上监事共同推举的一名监事主推举代表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举一人担任会议主持人，继续开会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定《股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则》，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。《股东大会议事规则》应容应明确具体。股东会议事规则应列入公作为章程的附件，由董事会拟定，股东大司章程或者作为章程的附件，由董事会拟会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东应当在股东大会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或者名称；

名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席会议的级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员(三)出席会议的股东和代理人人数、所持姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

的比例；表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点(五)股东的质询意见或者建议以及相应的和表决结果；答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的(六)律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

（六）律师及计票人、监票人姓名；内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其公司应当根据实际情况，在章程中规定股他内容。东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册、代理出会议记录应当与现场出席股东的签名册及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决

有效资料一并保存，保存期限不少于十情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十二条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所在地中国证证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；(三)本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近一资产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）发行股票、债券或其他证券；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他

生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权应当向被征集人充分披露具票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公司不得对征集投票权提出最低持股比例外，公司不得对征集投票权提出最低持股限制。比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守董事会应对拟提交股东会审议的有关事项国家有关法律、法规的规定，与该关联事是否构成关联交易作出判断。在上述判断项有关联关系的股东（包括股东代理人）时，股东的持股数额应以股权登记日为可以出席股东大会，并可以依照大会程序准。

向到会股东阐明其观点，但在投票表决时第八十八条股东会审议关联交易事项必须回避。股东大会审议有关关联交易事时，关联股东的回避和表决程序如下：

项时，如全体股东均为关联股东，则均无（一）与股东会审议的事项有关联关系的需回避表决。股东，应当在股东会召开之日前向公司董股东大会对关联交易事项作出的决议必须事会披露其关联关系并主动申请回避；

经出席股东大会的非关联股东所持表决权（二）股东会在审议有关关联交易事项

的过半数以上通过，方为有效。但是，该时，大会主持人宣布有关联关系的股东，关联交易事项涉及本章程第七十八条规定并对关联股东与关联交易事项的关联关系

的事项时，股东大会决议必须经出席股东进行解释和说明；大会的非关联股东所持表决权的三分之二（三）大会主持人宣布关联股东回避，由以上通过方为有效。非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有

关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案的方式提以提案的方式提请股东大会逐个表决。请股东会表决。董事候选人的提名权限和股东大会就选举董事、监事进行表决程序如下：

时，根据本章程的规定或者股东大会的决(一)董事会协商提名非独立董事候选人；

议，可以实行累积投票制。(二)单独或者合计持有公司有表决权股份前款所称累积投票制是指股东大会选3%以上的股东有权提名非独立董事候选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选人；

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥(三)公司董事会、单独或者合并持有公司有的表决权可以集中使用。董事会应当向已发行股份1%以上的股东有权提名独立董股东公告董事候选人、监事候选人的简历事候选人；

和基本情况。具体依照《铭科精技控股股(四)提名人应向董事会提供其提出的董事份有限公司累积投票制实施细则》执行。候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证书（如适用）。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会选举董事时，应实行累积投票制。

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第九十一条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第九十二条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十六条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十七条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。

内地与香港股票市场交易互联互通机制股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

票的名义持有人，按照实际持有人意思表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，示进行申报的除外。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决第九十八条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记即组织点票。

录。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第一百条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在变更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会会议记录中记载。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间自股东会决在股东大会决议通过相关选举提案之时。议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，董事不第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

必要持有公司股份。有下列情形之一的，情形之一的，不能担任公司的董事：

不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；

能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人责任的，自该公司、企业被吊销营业执执照之日起未逾三年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担任其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间(八)法律、行政法规或者部门规章规定的出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇四条公司非职工代表董事由股东换，任期三年，并可在任期届满前由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选会解除其职务。公司职工代表董事通过职连任。工代表大会选举产生。董事任期三年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满，可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担事，总计不得超过公司董事总数的二分之任的董事，总计不得超过公司董事总数的一。二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的(五)不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或同类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利东会决议通过，不得自营或者为他人经营益；与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(八)不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准(二)应公平对待所有股东；

确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职见保证公司所披露的信息真实、准确、完权；整；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

并对所议事项发表明确意见，因故不能亲和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

自出席董事会会议的，应当审慎地选择受(六)法律、行政法规、部门规章及本章程托人；规定的其他勤勉义务。

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告

和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）董事个人或者其所在任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其它

企业的关联事项时，该董事应当回避。

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇七条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予视为不能履行职责，董事会应当建议股东以撤换。会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在两日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

最低人数时，在改选出的董事就任前，原法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门章和本章程规定，履行董事职务，其辞职规章和本章程规定，履行董事职务。

报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密有移交手续，其对公司和股东承担的忠实的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信义务，在任期结束后并不当然解除，在本息；其他义务的持续期间应当根据公平的章程规定的合理期限内仍然有效。董事在原则决定，视事件发生与离任之间时间的任职期间因执行职务而应承担的责任，不长短，以及与公司的关系在何种情况和条因离任而免除或者终止。

件下结束而定。第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给

律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离担赔偿责任。

职使公司造成的损失，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇五条公司董事会设立独立董事，第一百三十三条独立董事应按照法律、公司首次公开发行股票并上市前独立董事行政法规、中国证监会、证券交易所和本

人数不得少于董事会成员的三分之一。章程的规定，认真履行职责，在董事会中独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作勉义务。独立董事应当按照相关法律和本用，维护公司整体利益，保护中小股东合章程的要求，认真履行职责，维护公司整法权益。

体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。

公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百〇六条担任独立董事应当符合下列第一百三十五条担任公司独立董事应当

条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合相关法律法规规定的独立性要(二)符合本章程规定的独立性要求；

求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；

悉相关法律规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；

失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规证券交易所业务规则和本章程规定的其他

定、证券交易所业务规则和公司章程规定条件。

的其他条件。

第一百〇七条下列人员不得担任独立董第一百三十四条独立董事必须保持独立事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五百分之五以上的股东或者在公司前五名股

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、东任职的人员及其配偶、父母、子女；

子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

（四）在上市公司控股股东、实际控制人企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、(五)与公司及其控股股东、实际控制人或子女；者其各自的附属企业有重大业务往来的人

（五）与上市公司及其控股股东、实际控员，或者在有重大业务往来的单位及其控

制人或者其各自的附属企业有重大业务往股股东、实际控制人任职的人员；

来的人员，或者在有重大业务往来的单位(六)为公司及其控股股东、实际控制人或及其控股股东、实际控制人任职的人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（六）为上市公司及其控股股东、实际控询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

制人或者其各自附属企业提供财务、法供服务的中介机构的项目组全体人员、各

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不级复核人员、在报告上签字的人员、合伙限于提供服务的中介机构的项目组全体人人、董事、高级管理人员及主要负责人；

员、各级复核人员、在报告上签字的人(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要六项所列举情形的人员；

负责人；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至证券交易所业务规则和本章程规定的不具

第六项所列举情形的人员；备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规前款第四项至第六项中的公司控股股东、定、证券交易所业务规则和公司章程规定实际控制人的附属企业，不包括与公司受的不具备独立性的其他人员。同一国有资产管理机构控制且按照相关规

前款第四项至第六项中的上市公司控股股定未与公司构成关联关系的企业。

东、实际控制人的附属企业，不包括与上独立董事应当每年对独立性情况进行自市公司受同一国有资产管理机构控制且按查，并将自查情况提交董事会。董事会应照相关规定未与上市公司构成关联关系的当每年对在任独立董事独立性情况进行评企业。估并出具专项意见，与年度报告同时披独立董事应当每年对独立性情况进行自露。

查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披

露。第一百〇八条公司董事会、监事会、单独删除或者合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百〇九条独立董事连续两次未亲自参删除

加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百一十条除出现本章程规定的情况以删除

及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

新增条款第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条为充分发挥独立董事的第一百三十七条独立董事行使下列特别作用，除法律和本章程赋予董事的职权职权：

外，独立董事还拥有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具进行审计、咨询或者核查；

体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；(三)提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害上市公司或者中小股东事项发表独立意见；

权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）法律、行政法规、中国证监会规定本章程规定的其他职权。

和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，上市公及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使司将披露具体情况和理由。

的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条独立董事除履行上述职第一百三十八条下列事项应当经公司全责外，还应当对以下事项向董事会或股东体独立董事过半数同意后，提交董事会审大会发表独立书面意见：议：

（一）提名、任免董事；(一)应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；案；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联(三)被收购上市公司董事会针对收购所作企业对公司现有或新发生的总额高于出的决策及采取的措施；

300.00万元或高于公司最近经审计净资产(四)法律、行政法规、中国证监会规定和值的5%的借款或其他资金往来，以及公司本章程规定的其他事项。

是否采取有效措施回收欠款；第一百三十九条公司建立全部由独立董

（五）公司现金分红政策的制定、调整、事参加的专门会议机制。董事会审议关联

决策程序、执行情况及信息披露，以及利交易等事项的，由独立董事专门会议事先润分配政策是否损害中小投资者合法权认可。

益；公司定期或者不定期召开独立董事专门会

（六）需要披露的关联交易、提供担保(对议。本章程第一百三十条第一款第（一）

合并报表范围内子公司提供担保除外)、委项至第（三）项、第一百三十一条所列事

托理财、提供财务资助、募集资金使用有项，应当经独立董事专门会议审议。

关事项、公司自主变更会计政策、股票及独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其衍生品种投资等重大事项；公司其他事项。独立董事专门会议由过半

（七）重大资产重组方案、股权激励计数独立董事共同推举一名独立董事召集和

划、员工持股计划、回购股份方案；主持；召集人不履职或者不能履职时，两

（八）因会计准则变更以外的原因作出会名及以上独立董事可以自行召集并推举一

计政策、会计估计变更或重大会计差错更名代表主持。

正；独立董事专门会议应当按规定制作会议记

（九）公司的财务会计报告被注册会计师录，独立董事的意见应当在会议记录中载出具非标准无保留审计意见；明。独立董事应当对会议记录签字确认。

（十）聘用、解聘会计师事务所及其报公司为独立董事专门会议的召开提供便利酬；和支持。

（十一）公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；

（十二）在公司年度报告中，公司累计和

当期对外担保的情况、公司关于对外担保

方面的法律、法规的执行情况；

（十三）公司关联方以资抵债方案；

（十四）制定资本公积金转增股本预案；

（十五）公司管理层收购；

（十六）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）独立董事认为可能损害公司及其股东权益的事项；

（十九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（二十）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

新增条款第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条独立董事不得在公司兼删除任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十四条公司给予独立董事适当删除的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。

第一百一十五条除非法律和本章程另有删除规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十六条公司设董事会，作为公第一百一十三条公司设董事会，董事会

司经营决策的常设机构，对股东大会负由7名董事组成，其中独立董事3名、职责。工代表董事1名。董事会设董事长、副董

第一百一十七条董事会由7名董事组事长各一人，董事长、副董事长由董事会成，设董事长一人。可以设副董事长。董以全体董事的过半数选举产生。独立董事事长和副董事长由董事会以全体董事的过中至少包括一名会计专业人士。以会计专半数选举产生。业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的

高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会

计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的

发行债券或其他证券及上市方案；方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对外票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

的方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公司等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

公司总经理、董事会秘书及其他高级管理责人等高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总(十)制定公司的基本管理制度；

经理、财务负责人等高级管理人员，并决(十一)制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制定本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检程或者股东会授予的其他职权。超过股东

查总经理的工作；会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本议。

章程授予的其他职权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会应当拟定《董事第一百一十九条董事会制定董事会议事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表规则，以确保董事会落实股东会决议，提决程序，以确保董事会落实股东大会决高工作效率，保证科学决策。董事会议事议，提高工作效率，保证科学决策。规则规定董事会的召开和表决程序，董事《董事会议事规则》作为本章程的附件，会议事规则应列入公司章程或作为章程的由董事会拟定，股东大会审议通过。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会对公司发生的对第一百一十五条公司购买或者出售资外投资、收购出售资产、资产抵押、对外产、租入或租出资产等交易事项（提供担担保事项、委托理财、关联交易、对外捐保、提供财务资助除外）属于下列任一情

赠等的审批权限如下：形的，由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及经审计总资产的10%以上，该交易涉及的的资产总额占公司最近一期经审计总资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以50%以上的，还应当提交股东大会审议；该较高者作为计算依据；

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评(二)交易标的（如股权）在最近一个会计估值的，以较高者作为计算数据；年度相关的营业收入占公司最近一个会计

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净年度经审计营业收入的10%以上，且绝对额占上市公司最近一期经审计净资产的金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过一千万元，但交(三)交易标的（如股权）在最近一个会计

易标的（如股权）涉及的资产净额占上市年度相关的净利润占公司最近一个会计年

公司最近一期经审计净资产的50%以上，度经审计净利润的10%以上，且绝对金额且绝对金额超过五千万元，还应当提交股超过100万元；

东大会审议；该交易涉及的资产净额同时(四)交易的成交金额（含承担债务和费存在账面值和评估值的，以较高者为准；用）占公司最近一期经审计净资产的10%

（三）交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度经审计净利润的10%以上，且绝对金对金额超过1000万元；但交易标的（如股额超过100万元；权）在最近一个会计年度相关的营业收入上述指标计算中涉及的数据如为负值，取占公司最近一个会计年度经审计营业收入其绝对值计算。

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，本章程规定上述交易需提交股东会审议还应提交股东大会审议；的，董事会审议后还应提交股东会审议。

（四）交易的标的（如股权）在最近一个第一百一十六条公司的对外担保、委托

会计年度相关的净利润占公司最近一个会理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对董事会审议，本章程规定上述交易事项需金额超过100万元；但交易的标的（如股提交股东会审议的，董事会审议后还应提权）在最近一个会计年度相关的净利润占交股东会审议。

公司最近一个会计年度经审计净利润的第一百一十六条公司的对外担保、委托

50%以上，且绝对金额超过500万元，还应理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经

提交股东大会审议；董事会审议，本章程规定上述交易事项需

（五）交易的成交金额（含债务承担和费提交股东会审议的，董事会审议后还应提用）占公司最近一期经审计净资产的10%交股东会审议。

以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元，还应

提交股东大会审议；

（七）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意；

（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；

上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财

务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托

或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条公司与关联自然人发生第一百一十七条公司与关联法人发生的

的交易金额在30万元以上的关联交易，应交易金额超过300万元人民币且占公司最当经董事会审议后及时披露；近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的公司与关联法人发生的交易金额在300.00关联交易（提供担保、提供财务资助除万元以上，且占公司最近一期经审计净资外）；公司与关联自然人发生的交易金额超产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董过30万元人民币的关联交易（提供担保、事会审议后及时披露。提供财务资助除外）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

新增条款第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条董事会下设立审计委员删除会，可以根据需要设立战略、提名薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十四条董事会设董事长1人，删除

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

(四)提名公司总经理；

(五)在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协助董事第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两职务的，由副董事长履行职务；副董事长位或两位以上副董事长的，由半数董事共不能履行职务或者不履行职务的，由过半同推举的副董事长履行职务）；副董事长不数的董事共同推举一名董事履行职务。

能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十八条代表十分之一以上表决第一百二十四条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、监事会提权的股东、三分之一以上董事或者审计委

议时或者出现《董事会议事规则》规定的员会，可以提议召开董事会临时会议。董其他情形时，公司应召开董事会临时会事长应当自接到提议后十日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后十日内，召持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通会议的通知方式为：邮件（包括电子邮知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电件）、电话或者专人送出的方式；通知时限话、传真等方式通知全体董事随时召开临为：临时董事会会议召开前三日。若出现时董事会，并于董事会召开时以书面方式特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，确认。为公司利益之目的，董事长或其他召集人公司首届董事会可以与公司创立股东大会召开临时董事会会议可以不受前款通知方同一日召开。式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数第一百二十七条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另必须经全体董事的过半数通过。董事会审有规定除外。议对外担保事项时，还需经出席董事会的董事会决议的表决，实行一人一票。2/3以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该等董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足出席即可举行，董事会会议所作决议须经三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议以记名投票第一百二十九条董事会决议表决方式

方式表决，并经与会董事签字确认。为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用书面表决或通讯表决的的前提下，可以用现场、视频、电话、电方式进行并作出决议，并由参会董事签子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由字。参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条公司职能部门有义务向删除董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公

司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第一百三十八条董事应当对董事会的决删除议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书删除

第一百三十九条公司设董事会秘书一删除名，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十条董事会秘书负责公司股删除

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十一条董事会秘书由董事长提删除名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百四十二条董事会秘书应遵守法删除律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增条款第四节董事会专门委员会新增条款第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十四条公司董事会设置战略、

提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增条款第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理、副总经第一百四十七条公司设总经理一名，由

理、财务总监和董事会秘书，均由董事会董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程规定关于不得担第一百四十八条本章程关于不得担任董

任董事的情形同时适用于公司高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程规定关于董事的忠实义务同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际第一百四十九条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事以外其他职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理每届任期三年，第一百五十条总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百四十七条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组织织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务负责人；

经理、财务负责人等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理应当按照董事会删除

和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

新增条款第一百五十二条总经理决定《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易决策制度》等公司

内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其他交易事项。

第一百四十九条总经理应制订《总经理第一百五十三条总经理应制订总经理工工作细则》，报董事会审议通过后实施。作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条《总经理工作细则》包第一百五十四条总经理工作细则包括下

括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百五十二条公司副总经理由总经理删除提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，协助总经理工作、对总经理负责。

新增条款第一百五十六条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副

总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

新增条款第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条总经理和其他高级管理第一百五十八条高级管理人员执行公司

人员执行公司职务时违反法律、行政法职务，给他人造成损害的，公司将承担赔规、部门规章或本章程的规定，给公司造偿责任；高级管理人员存在故意或者重大成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条总经理和其他公司高级第一百五十九条公司高级管理人员应当

管理人员应当忠实履行职务，维护公司和忠实履行职务，维护公司和全体股东的最全体股东的最大利益。公司高级管理人员大利益。

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司和社会公众股股东的利益造成损害者违背诚信义务，给公司和社会公众股股的，应当依法承担赔偿责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十五条本章程规定关于不得担删除

任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条监事应当遵守法律和本删除章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条监事连续两次不能亲自删除

参加监事会会议的，或者在一年内未出席监事会会议占四分之三以上的，视为不能履行职责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十九条除法律及本章程规定以删除外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百六十条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十五条公司设监事会。监事会删除

由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十六条监事会主席召集和主持删除监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

第一百六十八条监事会应制定《监事会删除议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。

第一百六十九条监事会每六个月至少召删除开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。

第一百七十条监事会决议应当经半数删除以上监事通过。

第一百七十一条监事会会议应当有过半删除数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

第一百七十二条监事会会议以记名投票删除

方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百七十三条监事会决议应当经与会删除监事签字确认。

第一百七十四条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十五条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十六条公司依照法律、行政法第一百六十条公司依照法律、行政法规和

规和国家有关部门的规定，制定公司的财国家有关部门的规定，制定公司的财务会务会计制度。计制度。

第一百七十七条公司会计年度采用公历删除

日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十八条公司采用人民币为记帐删除本位币，账目用中文书写。

第一百七十九条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前三个月和前九个披露中期报告。

月结束之日起的一个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、

出机构和证券交易所报送并披露季度财务行政法规、中国证监会及证券交易所的规会计报告。定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司的财务报告应当在召开删除

年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配删除

第一百八十二条公司缴纳所得税后的利第一百六十三条公司分配当年税后利润润，按下列顺序分配：时，应当提取利润的百分之十列入公司法

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前定公积金。公司法定公积金累计额为公司

年度亏损的，弥补上一年度的亏损；注册资本的百分之五十以上的，可以不再

（二）提取利润的百分之十列入法定公积提取。

金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

（三）经股东大会决议，根据公司发展需损的，在依照前款规定提取法定公积金之

要提取任意公积金；前，应当先用当年利润弥补亏损。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余公司从税后利润中提取法定公积金后，经

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会决议，还可以从税后利润中提取任配，支付股东股利。意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利损的，在依照前款规定提取法定公积金之润，按照股东持有的股份比例分配，但本前，应当先用当年利润弥补亏损。章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的股东会违反《公司法》向股东分配利润

百分之五十以上的，可以不再提取。提取的，股东应当将违反规定分配的利润退还法定公积金后，是否提取任意公积金由股公司；给公司造成损失的，股东及负有责东大会决定，任意公积金从公司税后利润任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责中提取。任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积润。

金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。新增条款第一百六十五条公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外

部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

新增条款第一百六十六条公司的利润分配政策由

公司董事会进行研究论证，并报股东会表决通过。公司董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十三条公司利润分配政策：第一百六十七条公司的利润分配政策及

（一）利润分配原则：公司实行积极、持决策程序：

续、稳定的利润分配政策，公司利润分配（一）公司可以采取现金、股票、现金和应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公股票相结合或者法律允许的其他方式分配

司当年的实际经营情况和可持续发展。利润，利润分配不得超过累计可分配利润

（二）利润分配形式：公司可以采取现的范围，不得损害公司的可持续发展能

金、股票、现金与股票相结合及法律、法力。

规允许的其他方式分配股利，并优先采用（二）在满足公司正常生产经营的资金需现金分红的方式分配利润。公司在经营情求的前提下，坚持现金分红为主的原则，况良好且董事会认为公司成长与股本规模公司每年以现金方式分配的利润不少于当

不匹配、发放股票股利有利于全体股东利年实现的可分配利润的百分之十。如因重益时，可以采用股票股利方式进行利润分大投资计划或重大现金支出等事项董事会配。未提出现金分红提案或年度现金利润分配

（三）现金分红的期间间隔、具体条件和比例不足百分之十的，董事会应在利润分

比例：配预案中或定期报告中披露原因、公司留公司拟实施现金分红时应至少同时满足以存资金的具体用途。

下条件：重大投资计划或重大现金支出指以下情形1.公司该年度实现的可分配利润（即公司之一：弥补亏损、提取公积金后所余的税后利*公司未来十二个月内拟对外投资、收购润）为正值。资产或购买设备累计支出达到或超过公司

2.公司累计可供分配利润为正值。最近一期经审计净资产的50%，且超过

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具3000万元；

标准无保留意见的审计报告。*公司未来十二个月内拟对外投资、收购在满足现金分红条件、保证公司正常经营资产或购买设备累计支出达到或超过公司

和长远发展的前提下，公司应当在每年年最近一期经审计总资产的30%。

度股东大会召开后进行一次现金分红，公满足上述条件的重大投资计划或重大现金司董事会可以根据公司的盈利状况及资金支出须由董事会审议后提交股东会审议批需求状况提议公司进行中期现金分红。公准。

司每年以现金方式分配的利润应不少于当（三）在保证公司股本规模和股权结构合

年实现的可分配利润的15%。理的前提下，基于分享企业价值考虑，公公司董事会应当综合考虑所处行业特点、司可以发放股票股利。发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及（四）公司在具备现金分红条件下，应当是否有重大资金支出安排等因素，区分下优先采用现金分红进行利润分配。

列情形，提出差异化的现金分红政策：在公司经营状况良好且已充分考虑公司成

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

出安排的，进行利润分配时，现金分红在的前提下，董事会认为发放股票股利有利本次利润分配中所占比例最低应达到于公司全体股东整体利益时，可以在满足

80%；上述现金分红后的条件下，采取发放股票

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支股利方式进行利润分配。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在如公司同时采取现金及股票股利分配利润本次利润分配中所占比例最低应达到的，在满足公司正常生产经营的资金需求

40%；情况下，公司应实施以下差异化现金分红

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，进行利润分配时，现金分红在

20%；本次利润分配中所占比例最低应达到

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支80%。

出安排的，可以按照前项规定处理。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支上述重大现金支出事项是指公司未来十二出安排的，进行利润分配时，现金分红在个月内拟对外投资、收购资产或购买设备本次利润分配中所占比例最低应达到

累计支出达到或超过公司最近一期经审计40%。

净资产的20%，且超过5000万元的情3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支形，或公司未来十二个月内拟对外投资、出安排的，进行利润分配时，现金分红在收购资产或购买设备累计支出达到或超过本次利润分配中所占比例最低应达到

公司最近一期经审计总资产的10%。20%。

公司应当及时行使对子公司的股东权利，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出根据子公司公司章程的规定，促成子公司安排的，按照前项规定处理。

向公司进行现金分红，并确保该等分红款（五）公司董事会可以根据公司的资金需在公司向股东进行分红前支付给公司。求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）公司发放股票股利的具体条件（六）公司在每个会计年度结束后，由公

采用股票股利进行利润分配的，应当具有司董事会提出分红议案，经公司董事会、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合审计委员会分别审议通过后方能交付股东理因素。在满足上述现金分红的条件下，会表决。董事会在审议利润分配预案时，公司在经营情况良好且董事会认为公司的须经全体董事过半数表决同意，且经公司成长与股本规模不匹配、发放股票股利有二分之一以上独立董事表决同意。审计委利于全体股东利益时，可以采用发放股票员会在审议利润分配预案时，须经全体审股利方式进行利润分配。计委员会成员过半数表决同意。股东会对

（五）利润分配研究论证及决策程序现金分红具体方案进行审议前，公司的独

1.定期报告公布前，董事会应当认真研究立董事应当就上述议案发表明确意见，股

和论证公司现金分红的时机、条件和最低东会表决时应安排网络投票方式为公众股

比例、调整的条件及其决策程序要求等事东参会提供便利，须经出席股东会的股东宜，独立董事应当发表明确意见。所持表决权的二分之一以上表决同意。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提（七）董事会未作出以现金方式进行利润

出分红提案，并直接提交董事会审议。分配方案的，应当征询独立董事和审计委

3.公司董事会制定具体的利润分配预案员会成员的意见，并在定期报告中披露未时，应遵守法律、法规和本章程规定的利分红的原因、未用于分红的资金留存公司润分配政策；利润分配预案中应当对留存的用途，独立董事应对此发表独立意见。

的当年未分配利润的使用计划安排或原则（八）当公司最近一年审计报告为非无保

进行说明，独立董事应当就利润分配预案留意见或带与持续经营相关的重大不确定的合理性发表独立意见。性段落的无保留意见/资产负债率高于

4.董事会、监事会和股东大会对现金分红70%/经营性现金流为负数的，可以不进行

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道利润分配。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5.利润分配预案应经公司董事会、监事会

分别审议通过后方能提交股东大会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

（六）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长

期发展的需要或因外部经营环境、自身经

营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整

利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的百分规定使用资本公积金。

之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条公司应制定股东分红回第一百六十八条公司根据生产经营情报规划。股东分红回报规划应着眼长远和况、投资规划和长期发展目标至少每三年可持续发展，综合考虑经营发展实际、股重新审定一次股东分红回报规划，结合股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资东（特别是公众投资者）、独立董事和审计

环境等因素，明确公司的利润分配目标。委员会的意见对公司正在实施的股利分配《股东分红回报规划》应符合本章程的规政策作出适当且必要的修改，确定该时段定。的股东回报计划。

股东分红回报规划公司需经董事会、监事如因公司外部经营环境或者自身经营状况会审议后提交股东大会批准。董事会审议发生较大变化而需要调整利润分配政策股东分红回报规划的议案，需经全体董事的，应以股东权益保护为出发点，由公司过半数通过并经全体独立董事过半数同董事会、审计委员会进行研究论证并在股意。股东大会在审议股东分红回报规划东会提案中详细论证和说明原因，经调整时，须经出席股东大会的股东所持表决权的利润分配政策应严格按照有关法律、行的三分之二以上表决同意；股东大会在表政法规、部门规章及公司章程的规定由股决时，应向股东提供网络投票方式。东会表决通过。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。

股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参

加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

新增条款第一百六十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百八十六条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百七十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百八十八条公司应当聘用符合《证第一百七十六条公司聘用符合《证券券法》规定的会计师事务所，进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审表审计、净资产验证及其他相关的咨询服计、净资产验证及其他相关的咨询服务等务等业务。业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，聘期为一年，自公事务所，由股东会决定。董事会不得在股司本次年度股东大会结束时起至下次年度东会决定前委任会计师事务所。

股东大会结束时止，可以续任，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会

在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第一百九十一条会计师事务所的审计费第一百七十九条会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十三条公司提出解聘或者不再第一百八十条公司解聘或者不再续聘

续聘会计师事务所的提案时，应提前三十会计师事务所时，提前30天事先通知会计天通知该会计师事务所，并向股东大会说师事务所，公司股东会就解聘会计师事务明原因。股东大会就解聘会计师事务所进所进行表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明原因并说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十四条公司的通知以下列形式第一百八十一条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；(一)以专人送出；

（二）以短信、微信、电子邮件、邮件方(二)以邮件方式送出；

式送出；(三)以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十六条公司召开股东大会的会第一百八十三条公司召开股东会的会议议通知，以专人送达、信函、传真、短通知，以公告进行。

信、微信、电子邮件或公告方式进行。

第一百九十七条公司召开董事会的会议第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、短信、通知，按照本章程第一百二十五条的规定微信、电子邮件、公告或本章程规定的其发出。

他形式进行。

第一百九十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送达、信函、传真、短信、微信、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者章），被送达人签收日期为送达日期；公司盖章），被送达人签收日期为送达日期；公通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起七个工作日为送达日期；公司通知以公告第三个工作日为送达日期；公司通知以电

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日子邮件、电话、短信等即时通讯方式送出期；公司通知以电子邮件发出的，自邮件的，发送当天为送达日期；公司通知以公发出之日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十六条因意外遗漏未向某有权通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议因此无效。并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告第二百〇一条公司将在国家证券监督第一百八十七条公司应当在符合《证券管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊法》规定的报刊、网站上刊登公司公告和登公司公告和其他需要披露的信息。公司其他需要披露的信息。

公告应符合《公司法》及本章程规定。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增条款第一百八十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十清单。公司自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于三十日内在一家全通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国性报纸上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起三十日内，未接到通知书的自公告之自接到通知之日起三十日内，未接到通知日起四十五日内，可以要求公司清偿债务的自公告之日起四十五日内，可以要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。。

第二百〇四条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继

第二百〇五条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相分割。公司分立，应当编制资产负债表及应的分割。公司分立，应当编制资产负债财产清单。表及财产清单。公司自作出分立决议之日公司应当自作出分立决议之日起十日内通起十日内通知债权人，并于三十日内在报知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。告。

第二百〇七条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。公司应编制资产负债表及财产清单。

当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人，并于三十日内在一家全国性起十日内通知债权人，并于三十日内在报报纸上公告。债权人自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公三十日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起三十日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起四十五提供相应的担保。公司减资后的注册资本日内，有权要求公司清偿债务或者提供相将不低于法定的最低限额。应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十五条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他他途径不能解决的，持有公司全部股东表途径不能解决的，持有公司百分之十以上决权百分之十以上的股东，可以请求人民表决权的股东，可以请求人民法院解散公法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百零九条第二百条公司有本章程第一百九十九条第第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百零九第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清散事由出现之日起十五日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解散开始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起十五日内组成清算组进行定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下第二百〇二条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

（五）清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日起十

起十日内通知债权人，并于六十日内在一日内通知债权人，并于六十日内在报纸上家全国性报纸上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书之日起三十日内，未接到通知书的权人应当自接到通知书之日起三十日内，自公告之日起四十五日内，向清算组申报未接到通知书的自公告之日起四十五日其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清制定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。第二百一十五条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财产、编产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算第二百〇六条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院民法院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注销公注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职第二百〇七条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，公第二百〇九条有下列情形之一的，公司将

司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》《党章》或有关法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，以及党中央党建工作有关规行政法规相抵触；定进一步完善后，章程规定的事项与修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载后的法律、行政法规的规定相抵触；

的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东大会决定修改章程。事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百二十条股东大会决议通过的章程修第二百一十条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百二十一条董事会依照股东大会修第二百一十一条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。章程修改事项属于法律、法改本章程。

规要求披露的信息，按规定予以公告。

新增条款第二百一十二条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性

文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

新增条款第二百一十三条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百二十二条除非本章程上下文另有第二百一十四条释义：

规定，本章程中下列术语具有如下含义：(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

（一）控股股东，是指其持有的普通股有限公司股本总额超过百分之五十的股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总东；或者持有股份的比例虽然未超过百分额百分之五十以上的股东；持有股份的比之五十，但其持有的股份所享有的表决权例虽然不足百分之五十，但依其持有的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决东。

议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股议或者其他安排，能够实际支配公司行为东，但通过投资关系、协议或者其他安的自然人、法人或者其他组织。

排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实控制人、董事、高级管理人员与其直接或

际控制人、董事、监事、高级管理人员与者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹。

（六）法律，是指中华人民共和国境

内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有