证券代码：001322证券简称：箭牌家居公告编号：2024-023
箭牌家居集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、注册资本变更情况公司于2024年4月19日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职或已提出离职申请而即将离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1524750股限制性股票。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
上述回购注销完成后，公司总股本将由970122000股减至968597250股；
公司注册资本将由970122000元减至968597250元，具体以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况鉴于上述公司总股本即注册资本变更，同时根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及深交所相关规则的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，详见下表：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》(以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”)、《中华人民共(（以下简称“《公司法》”)）、《中和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、华人民共和国证券法》(（以下简称《上市公司章程指引》和其他有关规“《证券法》”)）、《上市公司章程定，制订本章程。指引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
970122000元。968597250元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
970122000股，全部为人民币普通股968597250股，全部为人民币普通股股票。股票。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式大会分别作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）公开发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东大会的授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。修订前修订后公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条公司不得收购本公司第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除的股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可份，可以通过公开的集中交易方式，或以通过公开的集中竞价交易方式、要者法律、行政法规和中国证监会认可约方式或者法律、行政法规和中国证的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中竞价交易方式或者要约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十四条东大会决议；公司因本章程第二十四
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份修订前修订后以依照本章程的规定或者股东大会的的，可以依照本章程的规定或者股东授权，经三分之二以上董事出席的董大会的授权，经三分之二以上董事出事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在六个月内转让或者注销；属于的，应当在六个月内转让或者注销；属
第（三）项、第（五）项、第（六）项于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总额
百分之十，并应当在三年内转让或者的百分之十，并应当在三年内按照依注销。法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本章程第二十四条第一
款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。法份，自公司股票在证券交易所上市交律、行政法规或者国务院证券监督管易之日起一年内不得转让。理机构对上市公司的股东、实际控制公司董事、监事、高级管理人员应当向人转让其所持有的本公司股份另有规
公司申报所持有的本公司的股份及其定的，从其规定。
变动情况，在任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向份不得超过其所持有本公司同一种类公司申报所持有的本公司的股份及其
股份总数的百分之二十五；所持本公变动情况，在就任时确定的任职期间修订前修订后司股份自公司股票上市交易之日起一每年转让的股份不得超过其所持有本年内不得转让。上述人员离职后半年公司同一种类股份总数的百分之二十内，不得转让其所持有的本公司股份。五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东大会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报监事会会议决议、财务会计报告；
告；（六）公司终止或者清算时，按其所持
(六)公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；
分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分
(七)对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收其股份；
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东身份后按照股东的要求予以提供。供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账修订前修订后
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前述规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东大会、董事会
议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表公司股东大会、董事会的会议召集程
决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起六十日人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条董事、高级管理人员违反第三十七条董事、高级管理人员执
法律、行政法规或者本章程的规定，损行职务时违反法律、行政法规或者本害股东利益的，股东可以向人民法院章程的规定，给公司造成损失的，连续提起诉讼。一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，修订前修订后前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条持有公司百分之五以上第三十九条公司股东承担下列义务：
有表决权股份的股东，将其持有的股（一）遵守法律、行政法规和本章程；
份进行质押的，应当自该事实发生当（二）依其所认购的股份和入股方式日，向公司作出书面报告。缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司的控股股东、实际制人员不得利用其关联关系损害公司控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东、实际控制人指示董
公司社会公众股股东负有诚信义务。事、高级管理人员从事损害公司或者控股股东应严格依法行使出资人的权股东利益的行为的，与该董事、高级管修订前修订后利，控股股东不得利用利润分配、资产理人员承担连带责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保公司控股股东及实际控制人对公司和等方式损害公司和社会公众股股东的公司社会公众股股东负有诚信义务。
合法权益，不得利用其控制地位损害控股股东应严格依法行使出资人的权公司和社会公众股股东的利益。利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有划；关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的（三）审议批准监事会报告；
报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本（八）修改本章程；
作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务
(八)对发行公司债券作出决议；所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准第四十三条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；
(十)修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售
(十一)对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的（十二）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出（十三）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产百分之三十的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规
(十四)审议批准变更募集资金用途章或本章程规定应当由股东大会决定事项；的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股东大会可以授权董事会对发行公司
股计划；债券作出决议，除此之外，上述股东大
(十六)审议法律、行政法规、部门规会的职权不得通过授权的形式由董事章或本章程规定应当由股东大会决定会或其他机构和个人代为行使。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的修订前修订后形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司提供担保属于下列
须经股东大会审议通过。情形之一的，应当在董事会审议通过
(一)本公司及本公司控股子公司的后提交股东大会审议：
对外担保总额，超过公司最近一期经（一）公司及公司控股子公司对外提审计净资产百分之五十以后提供的任供的担保总额，超过公司最近一期经何担保；审计净资产百分之五十以后提供的任
(二)公司的对外担保总额，超过最何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以（二）公司及公司控股子公司对外提
后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经
(三)公司在一年内担保金额超过公审计总资产的百分之三十以后提供的司最近一期经审计总资产百分之三十任何担保；
的担保；（三）最近十二个月内担保金额累计
(四)为资产负债率超过百分之七十计算超过公司最近一期经审计总资产的担保对象提供的担保；的百分之三十；
(五)单笔担保额超过公司最近一期（四）被担保对象最近一期财务报表经审计净资产百分之十的担保；数据显示资产负债率超过百分之七
(六)对股东、实际控制人及其关联十；
方提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期
(七)法律、行政法规、部门规章、规经审计净资产百分之十；
范性文件或者公司章程规定的其他情（六）对股东、实际控制人及其关联方形。提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项（七）法律、行政法规、部门规章、规时，应当经出席会议的股东所持表决范性文件或者公司章程规定的其他情权的三分之二以上通过。形。
股东大会在审议为股东、实际控制人公司提供担保，除应当经全体董事的及其关联人提供的担保议案时，该股过半数审议通过外，还应当经出席董东或者受该实际控制人支配的股东，事会会议的三分之二以上董事审议同不得参与该项表决，该项表决由出席意并作出决议，并及时对外披露。股东股东大会的其他股东所持表决权的半大会审议前款第（三）项担保事项时，数以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的董事会、股东大会违反本章程有关对三分之二以上通过。
外担保审批权限、审议程序的规定就股东大会在审议为股东、实际控制人
对外担保事项作出决议，由违反审批及其关联人提供的担保议案时，该股权限和审议程序的相关责任主体承担东或者受该实际控制人支配的股东，连带责任。违反审批权限和审议程序不得参与该项表决，该项表决由出席提供担保的，公司有权视损失、风险的股东大会的其他股东所持表决权的过大小、情节的轻重追究当事人的责任。半数通过。
董事会、股东大会违反本章程有关对
外担保审批权限、审议程序的规定就
对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关责任主体承担修订前修订后连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十四条有下列情形之一的，第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:开临时股东大会会议:
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本本总额三分之一时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会第四十六条公司股东大会召开会议
的地点为：公司住所地或通知中确定和表决可以采用现场会议方式和电子的地点。通信方式。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会采用现场会议形式召开的，式召开。公司还将提供网络投票的方将设置会场，本公司召开现场股东大式为股东参加股东大会提供便利。股会的地点为：公司住所地或通知中确东通过上述方式参加股东大会的，视定的地点。
为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东现场会议时间、地点的选择应当便于参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加。发出股东大会通知后，无正述方式参加股东大会的，视为出席。
当理由，股东大会现场会议召开地点现场会议时间、地点的选择应当便于不得变更。确需变更的，召集人应当在股东参加。发出股东大会通知后，无正现场会议召开日前至少两个工作日公当理由，股东大会现场会议召开地点告并说明原因。不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条监事会或股东自行召第五十二条对于监事会或股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东大会，董事会和董事会秘本公司承担。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构修订前修订后申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公事会、监事会以及单独或者合并持有
司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东大会会议召日前提出临时提案并书面提交召集开十日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后两日内集人。临时提案应当有明确议题和具发出股东大会补充通知，公告临时提体决议事项。召集人应当在收到提案案的内容。后两日内发出股东大会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出告临时提案的内容，并将该临时提案股东大会通知公告后，不得修改股东提交股东大会审议；但临时提案违反大会通知中已列明的提案或增加新的法律、行政法规或者公司章程的规定，提案。或者不属于股东大会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。
程第五十三条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股会会议召开二十日前以公告方式通知东，临时股东大会将于会议召开十五各股东，临时股东大会会议将于会议日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不包括会议东。
召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括以
以下内容:下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号（五）会务常设联系人姓名电话号修订前修订后码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理知时将同时披露独立董事的意见及理由。由。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一当不少于两个工作日且不多于七个工旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无第五十九条发出股东大会通知后，正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东大会不应延期或取股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应消。一旦出现延期或取消的情形，召集取消。一旦出现延期或取消的情形，召人应当在原定召开日前至少两个工作集人应当在原定召开日前至少两个交日公告并说明原因。易日公告并说明原因。
第六十条股权登记日登记在册的第六十一条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
普通决议通过：普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
(五)公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章修订前修订后
(六)除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。
其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清（二）公司的分立、合并、解散、清算算或者变更公司形式；或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件包括股东大会（四）本章程及附件包括股东大会议
议事规则、董事会议事规则和监事会事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则的修改；事规则的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一产或者向他人提供担保的金额超过公期经审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）发行股票、可转换公司债券、的；
优先股以及中国证监会认可的其他证（六）发行股票、可转换公司债券、优券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券
（七）以减少注册资本为目的回购品种；
股份；（七）以减少注册资本为目的回购股
（八）重大资产重组；份；
(九)股权激励计划；（八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回（九）股权激励计划；
其股票在深圳证券交易所上市交易、（十）公司股东大会决议主动撤回其
并决定不再在交易所交易或者转而申股票在深圳证券交易所上市交易、并请在其他交易场所交易或转让；决定不再在交易所交易或者转而申请
(十一)股东大会以普通决议认定在其他交易场所交易或转让；
会对公司产生重大影响的、需要以特（十一）股东大会以普通决议认定会
别决议通过的其他事项；对公司产生重大影响的、需要以特别
（十二）法律法规、交易所相关规决议通过的其他事项；
定或本章程规定的或股东大会议事规（十二）法律法规、交易所相关规定或则规定的其他需要以特别决议通过的本章程规定的或股东大会议事规则规事项。定的其他需要以特别决议通过的事前款第（三）项、第（十）项所述提案，项。
除应当经出席股东大会的股东所持表前款第（三）项、第（十）项所述提案，决权的三分之二以上通过外，还应当除应当经出席股东大会的股东所持表经出席会议的除上市公司董事、监事、决权的三分之二以上通过外，还应当高级管理人员和单独或者合计持有上经出席会议的除上市公司董事、监事、市公司百分之五以上股份的股东以外高级管理人员和单独或者合计持有上的其他股东所持表决权的三分之二以市公司百分之五以上股份的股东以外上通过。的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以修订前修订后提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股的决议，可以实行累积投票制。选举两东及其一致行动人拥有权益的股份比名以上独立董事、单一股东及其一致
例在百分之三十及以上时，应当采用行动人拥有权益的股份比例在百分之累积投票制。三十及以上选举两名及以上董事或监前款所称累积投票制是指股东大会选事时，应当采用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东大会选应选董事或者监事人数相同的表决举董事或者监事时，每一股份拥有与权，股东拥有的表决权可以集中使用。应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事、监权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监股东大会以累积投票方式选举董事事的简历和基本情况。
的，独立董事和非独立董事的表决应股东大会以累积投票方式选举董事当分别进行。的，独立董事和非独立董事的表决应董事、监事候选人的提名方式和程序：当分别进行。
（一）董事会、监事会可以向股东大会董事、监事候选人的提名方式和程序：
提出董事、非职工监事候选人的提名（一）董事会、监事会可以向股东大会议案。单独或者合并持有公司股份的提出董事、非职工监事候选人的提名百分之三以上的股东亦可以向董事议案。单独或者合并持有公司股份的会、监事会书面提名推荐董事、非职工百分之三以上的股东亦可以向董事
监事候选人，由董事会、监事会进行资会、监事会书面提名推荐董事、非职工格审核后，提交股东大会选举。监事候选人，由董事会、监事会进行资
（二）监事会中的职工监事由公司职格审核后，提交股东大会选举。
工通过职工代表大会、职工大会或者（二）监事会中的职工监事由公司职
其他形式民主选举产生。工通过职工代表大会、职工大会或者
（三）独立董事的提名方式和程序应其他形式民主选举产生。
按照法律、行政法规及部门规章的有（三）独立董事的提名方式和程序应关规定执行。按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十六条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会上进行表决。
第九十六条公司董事为自然人有下第九十七条公司董事为自然人有下
列情形之一的不能担任公司的董事：列情形之一的不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓修订前修订后满未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业的年；
董事或者厂长、总经理对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、总经理对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业被令关闭的公司、企业的法定代表人，并吊销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾三未清偿；年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁（五）个人因所负数额较大的债务到入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)法律、行政法规或部门规章规人；
定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该选入处罚，期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年，任期解除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，或者董事在任期内辞前，原董事仍应当依照法律、行政法任导致董事会成员低于法定人数的，规、部门规章和本章程的规定，履行董在改选出的董事就任前，原董事仍应事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事辞任的，应当以书面形式通知公级管理人员职务的董事以及由职工代司，公司收到通知之日辞任生效，但存表担任的董事，总计不得超过公司董在前款规定情形的，董事应当继续履事总数的二分之一。行职务。股东大会可以决议解任董事，公司暂不设置职工代表董事。决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代修订前修订后
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产；益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有勤勉义务，执行职务
(三)不得将公司资产或者资金以其应当为公司的最大利益尽到管理者通个人名义或者其他个人名义开立账户常应有的合理注意。
存储；公司的控股股东、实际控制人不担任
(四)不得违反本章程的规定，未经公司董事但实际执行公司事务的，适
股东大会或董事会同意，将公司资金用前两款规定。
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；修订前修订后
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事不得有下列行为：
法规和本章程，对公司负有下列忠实（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
义务：（二）将公司资金以其个人名义或者
(一)不得利用职权收受贿赂或者其以其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）利用职权贿赂或者收受其他非
(二)不得挪用公司资金；法收入；
(三)不得将公司资产或者资金以其（四）接受他人与公司交易的佣金归个人名义或者其他个人名义开立账户为己有；
存储；（五）擅自披露公司秘密；
(四)不得违反本章程的规定，未经（六）违反对公司忠实义务的其他行
股东大会或董事会同意，将公司资金为。
借贷给他人或者以公司财产为他人提董事直接或者间接与本公司订立合同供担保；或者进行交易应当就与订立合同或者
(五)不得违反本章程的规定或未经进行交易有关的事项向董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或东大会报告，并按照公司章程的规定者进行交易；经董事会或者股东大会决议通过。
(六)未经股东大会同意，不得利用董事的近亲属，董事或者其近亲属直
职务便利，为自己或他人谋取本应属接或者间接控制的企业，以及与董事于公司的商业机会，自营或者为他人有其他关联关系的关联人，与公司订经营与本公司同类的业务；立合同或者进行交易，适用前款规定。
(七)不得接受与公司交易的佣金归董事不得利用职务便利为自己或他人
为己有；谋取属于公司的商业机会。但是，有下
(八)不得擅自披露公司秘密；列情形之一的除外：
(九)不得利用其关联关系损害公司（一）向董事会或者股东大会报告，并利益；按照公司章程的规定经董事会或者股
(十)法律、行政法规、部门规章及本东大会决议通过；
章程规定的其他忠实义务。（二）根据法律、行政法规或者公司章董事违反本条规定所得的收入，应当程的规定，公司不能利用该商业机会。
归公司所有；给公司造成损失的，应当董事未向董事会或者股东大会报告，承担赔偿责任。并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当修订前修订后归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇五条董事执行职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承规定，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东大会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八)在股东大会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联交
司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
(九)决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总修订前修订后
董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；根据总副总经理、财务负责人等高级管理人
经理的提名，决定聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人（十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换
(十三)管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章或并检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计、战略与 ESG、提
本章程授予的其他职权。名、薪酬与考核等专门委员会。专门委公司董事会设立审计、战略、提名、薪员会对董事会负责，依照本章程和董酬与考核等专门委员会。专门委员会事会授权履行职责，提案应当提交董对董事会负责，依照本章程和董事会事会审议决定。专门委员会成员全部授权履行职责，提案应当提交董事会由董事组成，其中审计委员会、提名委审议决定。专门委员会成员全部由董员会、薪酬与考核委员会中独立董事事组成，其中审计委员会、提名委员占多数并担任召集人，审计委员会的会、薪酬与考核委员会中独立董事占召集人为会计专业人士，且审计委员多数并担任召集人，审计委员会的召会成员应当为不在公司担任高级管理集人为会计专业人士。董事会负责制人员的董事且过半数成员不得在公司定专门委员会工作规程规范专门委担任除董事以外的其他职务，且不得员会的运作。与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；（五）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会战略与 ESG 委员会负责对修订前 修订后公司长期发展战略和重大投资决策以
及 ESG相关事宜进行研究并提出建议。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十二条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记录
至少包括以下内容：至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人人姓名；姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；（三）会议议程；
(四)董事发言要点；（四）董事发言要点和主要意见；
(五)每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条本章程第九十六第一百二十七条本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。用于公司高级管理人员。修订前修订后本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程第九十九条、第一百条关于董
务和第九十九条第（四)）项、第（五）事的忠实义务和勤勉义务的规定同
项、第（六)）项关于勤勉义务的规定时适用于公司高级管理人员。
同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十五条高级管理人员执第一百三十六条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行职务时违反法律、行政法规、部门规
门规章或本章程的规定，给公司造成章或本章程的规定，给公司造成损失损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十六第一百三十八条本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。用于监事。本章程第九十九条、第一百董事、总经理和其他高级管理人员不条、关于董事的忠实义务和勤勉义务得兼任监事。的规定同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事任期届满未及时第一百四十一条监事任期届满未改选，或者监事在任期内辞职导致监及时改选，或者监事在任期内辞任导事会成员低于法定人数的，在改选出致监事会成员低于法定人数的，在改的监事就任前，原监事仍应当依照法选出的监事就任前，原监事仍应当依律、行政法规和本章程的规定，履行监照法律、行政法规和本章程的规定，履事职务。行监事职务。
第一百四十四条监事执行公司职第一百四十五条监事执行职务时
务时违反法律、行政法规、部门规章或违反法律、行政法规、部门规章或本章
本章程的规定，给公司造成损失的，应程的规定，给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第一百四十六条监事会行使下列第一百四十七条监事会行使下列
职权：职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；（二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法律、职务的行为进行监督，对违反法律、行行政法规、本章程或者股东大会决议政法规、本章程或者股东大会决议的
的董事、高级管理人员提出罢免的建董事、高级管理人员提出解任的建议；
议；（四）当董事、高级管理人员的行为损
(四)当董事、高级管理人员的行为害公司的利益时，要求董事、高级管理
损害公司的利益时，要求董事、高级管人员予以纠正；
理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事
(五)提议召开临时股东大会，在董会不履行《公司法》规定的召集和主持修订前修订后
事会不履行《公司法》规定的召集和主股东大会职责时召集和主持股东大持股东大会职责时召集和主持股东大会；
会；（六）向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进
(八)发现公司经营情况异常，可以行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事所、律师事务所等专业机构协助其工务所、律师事务所等专业机构协助其作费用由公司承担。
工作费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百四十七条监事会每六个月第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事的过半数过。通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十三条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不得以任何个人名义开立账储。户存储。
第一百五十四条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配配但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。修订前修订后股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反前款规定向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、监事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。公积公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可项公积金将不少于转增前公司注册资以按照规定使用资本公积金。
本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司股东大会对第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事利润分配方案作出决议后或公司董会须在股东大会召开后两个月内完成事会根据年度股东大会审议通过的下
股利(或股份)的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配政
策为：策为：
(一)利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者公司的利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保的合理投资回报并兼顾公司的可持续持连续性和稳定性，并坚持如下原则：发展，利润分配政策应保持连续性和
1、按法定顺序分配的原则；稳定性，并坚持如下原则：
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配1、按法定顺序分配的原则；
利润的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配
3、同股同权、同股同利的原则；利润的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分3、同股同权、同股同利的原则；
配利润的原则。4、公司持有的本公司股份不得参与分
(二)利润分配形式配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与公司现金股利政策目标为固定股利支
股票相结合的方式分配利润；利润分付率。当公司存在以下情形之一时，可配不得超过累计可分配利润的范围，以不进行利润分配：
不得损害公司持续经营能力。1、当公司最近一个会计年度末资产负
（三）利润分配的期间间隔债率高于70%；
在保证公司正常经营和长远发展、且2、法律法规及本章程规定的或公司董
满足利润分配条件的前提下，公司原事会认为不适宜利润分配的其他情则上每年度进行一次现金分红。董事形。修订前修订后会可以根据公司的盈利状况、现金流（二）利润分配形式
状况、发展阶段及资金需求状况提出公司可以采取现金、股票或者现金与
中期利润分配预案，并经临时股东大股票相结合的方式分配利润；利润分会审议通过后实施。配不得超过累计可分配利润的范围，
(四)利润分配形式的优先顺序不得损害公司持续经营能力。
公司在具备现金分红条件下，应当优（三）利润分配的期间间隔先采用现金分红进行利润分配。采用在保证公司正常经营和长远发展、且股票股利进行利润分配的，应当具有满足利润分配条件的前提下，公司原公司成长性、每股净资产的摊薄等真则上每年度进行一次现金分红。在符实合理因素。合利润分配的条件下，公司可增加现
(五)利润分配的条件金分红频次，稳定投资者分红预期。董
1、现金分红的条件与比例事会可以根据公司的盈利状况、现金
满足如下条件时，公司当年应当采取流状况、发展阶段及资金需求状况提现金方式分配股利，每年以现金形式议进行中期利润分配。
分配的利润应当不少于当年实现的可（四）利润分配形式的优先顺序
供分配利润的百分之十，且任意三个公司在具备现金分红条件下，应当优连续会计年度内，公司以现金方式累先采用现金分红进行利润分配。采用计分配的利润不少于该三年实现的年股票股利进行利润分配的，应当具有均可分配利润的百分之三十，具体分公司成长性、每股净资产的摊薄等真红比例依据公司现金流、财务状况、未实合理因素。
来发展规划和投资项目等确定：（1）（五）利润分配的条件
公司当年度盈利且累计可分配利润1、现金分红的条件与比例
（公司弥补亏损、提取公积金后所余满足如下条件时，公司当年应当采取的税后利润）为正值；（2）审计机构现金方式分配股利，每年以现金形式对公司当年度财务报告出具标准无保分配的利润应当不少于当年实现的可
留意见的审计报告；（3）公司外部经供分配利润的百分之十，且任意三个营环境和经营状况未发生重大不利变连续会计年度内，公司以现金方式累
化；（4）公司无重大投资计划或重大计分配的利润不少于该三年实现的年现金支出等事项发生（募集资金投资均可分配利润的百分之三十，具体分项目除外）。红比例依据公司现金流、财务状况、未上述重大投资计划或重大现金支出是来发展规划和投资项目等确定：（1）
指：（1）公司在一年内购买资产以及公司当年度盈利且累计可分配利润对外投资等交易涉及的资产总额（同（公司弥补亏损、提取公积金后所余时存在账面值和评估值的，以较高者的税后利润）为正值；（2）审计机构计）占公司最近一期经审计总资产百对公司当年度财务报告出具标准无保
分之二十以上的事项；或（2）公司在留意见的审计报告；（3）公司外部经一年内购买资产以及对外投资等交易营环境和经营状况未发生重大不利变
涉及的资产总额（同时存在账面值和化；（4）公司无重大投资计划或重大评估值的，以较高者计）占公司最近一现金支出等事项发生（募集资金投资期经审计净资产百分之三十以上的事项目除外）。
项；或（3）中国证监会或者深圳证券上述重大投资计划或重大现金支出是
交易所规定的其他情形。指：（1）公司在一年内购买资产以及2、发放股票股利的具体条件对外投资等交易涉及的资产总额（同修订前修订后公司经营状况良好，且董事会认为公时存在账面值和评估值的，以较高者司每股收益、股票价格与公司股本规计）占公司最近一期经审计总资产百
模、股本结构不匹配时，公司可以在满分之二十以上的事项；或（2）公司在足上述现金分红后，提出股票股利分一年内购买资产以及对外投资等交易配预案。涉及的资产总额（同时存在账面值和
3、如公司同时采取现金及股票股利分评估值的，以较高者计）占公司最近一
配利润的，在满足公司正常生产经营期经审计净资产百分之三十以上的事的资金需求情况下，公司实施差异化项；或（3）中国证监会或者深圳证券现金分红政策：交易所规定的其他情形。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司以现金为对价，采用集中竞价方
资金支出安排的，进行利润分配时，现式、要约方式回购股份的，当年已实施金分红在本次利润分配中所占比例最的股份回购金额视同现金分红，纳入低应达到百分之八十；该年度现金分红的相关比例计算。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大2、发放股票股利的具体条件
资金支出安排的，进行利润分配时，现公司经营状况良好，且董事会认为公金分红在本次利润分配中所占比例最司每股收益、股票价格与公司股本规
低应达到百分之四十；模、股本结构不匹配时，公司可以在满
（3）公司发展阶段属成长期且有重大足上述现金分红后，提出股票股利分
资金支出安排的，进行利润分配时，现配预案。
金分红在本次利润分配中所占比例最3、董事会应当综合考虑公司所处行业
低应达到百分之二十；特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
公司发展阶段不易区分但有重大资金水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排和投资者回报等因素，区分股东大会授权董事会每年在综合考虑下列情形，并按照公司章程规定的程公司所处行业特点、发展阶段、自身经序，提出差异化现金分红政策：
营模式、盈利水平以及是否有重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金支出安排等因素，根据上述原则提资金支出安排的，进行利润分配时，现出当年利润分配方案。金分红在本次利润分配中所占比例最
（六）利润分配应履行的审议程序低应达到百分之八十；
1、利润分配预案应经公司董事会、监（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
事会分别审议通过后方能提交股东大资金支出安排的，进行利润分配时，现会审议。董事会在审议利润分配预案金分红在本次利润分配中所占比例最时，须经全体董事过半数表决同意，且低应达到百分之四十；
经公司二分之一以上独立董事表决同（3）公司发展阶段属成长期且有重大意。监事会在审议利润分配预案时，须资金支出安排的，进行利润分配时，现经全体监事过半数以上表决同意。金分红在本次利润分配中所占比例最
2、股东大会在审议利润分配方案时，低应达到百分之二十；
须经出席股东大会的股东所持表决权公司发展阶段不易区分但有重大资金
的二分之一以上表决同意；股东大会支出安排的，可以按照前款第三项规在表决时，应向股东提供网络投票方定处理。
式。现金分红在本次利润分配中所占比例
3、公司对留存的未分配利润使用计划为现金股利除以现金股利与股票股利
安排或原则作出调整时，应重新报经之和。修订前修订后董事会、监事会及股东大会按照上述（六）利润分配应履行的审议程序
审议程序批准，并在相关提案中详细1、利润分配预案应经公司董事会、监论证和说明调整的原因，独立董事应事会分别审议通过后方能提交股东大当对此发表独立意见。会审议。董事会在审议利润分配预案
4、公司股东大会对利润分配方案作出时，须经全体董事过半数表决同意，且决议后，公司董事会须在股东大会召经公司二分之一以上独立董事表决同开后两个月内完成股利派发事项。意。监事会在审议利润分配预案时，须
(七)董事会、监事会和股东大会对利经全体监事过过半数表决同意。
润分配政策的研究论证程序和决策机2、股东大会在审议利润分配方案时，制须经出席股东大会的股东所持表决权
1、定期报告公布前，公司董事会应在的二分之一以上表决同意；股东大会
充分考虑公司持续经营能力、保证生在表决时，应向股东提供网络投票方产正常经营及发展所需资金和重视对式。
投资者的合理投资回报的前提下，研3、公司股东大会对利润分配方案作出究论证利润分配的预案，独立董事应决议后，或公司董事会根据年度股东在制定现金分红预案时发表明确意大会审议通过的下一年中期分红条件见。和上限制定具体方案后，须在两个月
2、独立董事可以征集中小股东的意内完成股利（或股份）派发事项。
见，提出分红提案，并直接提交董事会（七）利润分配政策的研究论证程序审议。和决策机制3、公司董事会制定具体的利润分配预1、公司在制定现金分红具体方案时，案时，应遵守法律、法规和本章程规定董事会应当认真研究和论证公司现金的利润分配政策；利润分配预案中应分红的时机、条件和最低比例、调整的当对留存的当年未分配利润的使用计条件及其决策程序要求等事宜。
划安排或原则进行说明，独立董事应2、独立董事认为现金分红具体方案可当就利润分配预案的合理性发表独立能损害上市公司或者中小股东权益意见。的，有权发表独立意见。董事会对独立
4、公司董事会审议并在定期报告中公董事的意见未采纳或者未完全采纳
告利润分配预案，提交股东大会批准；的，应当在董事会决议中记载独立董公司董事会未做出现金利润分配预案事的意见及未采纳的具体理由，并披的，应当征询独立董事和监事的意见，露。
并在定期报告中披露原因，独立董事3、股东大会对现金分红具体方案进行应当对此发表独立意见。审议前，公司应当通过多种渠道主动
5、董事会、监事会和股东大会在有关与股东特别是中小股东进行沟通和交
决策和论证过程中应当充分考虑独立流，充分听取中小股东的意见和诉求，董事、监事和公众投资者的意见。及时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配政策调整4、公司召开年度股东大会审议年度利
1、公司如因外部经营环境或者自身经润分配方案时，可审议批准下一年中
营状况发生较大变化而需要调整利润期现金分红的条件、比例上限、金额上
分配政策的，调整后的利润分配政策限等。年度股东大会审议的下一年中不得违反中国证监会和证券交易所的期分红上限不应超过相应期间归属于有关规定。上市公司股东的净利润。董事会根据“外部经营环境或者自身经营状况的股东大会决议在符合利润分配的条件修订前修订后较大变化”是指以下情形之一：下制定具体的中期分红方案。
(1)国家制定的法律法规及行业政策（八）利润分配政策调整
发生重大变化，非因公司自身原因导1、公司应当严格执行公司章程确定的致公司经营亏损；现金分红政策以及股东大会审议批准
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不的现金分红方案。公司的利润分配政
能预见、不能避免并不能克服的不可策不得随意变更，公司如因外部经营抗力因素，对公司生产经营造成重大环境或者自身经营状况发生较大变化不利影响导致公司经营亏损；而需要调整利润分配政策的，调整后
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏的利润分配政策不得违反中国证监会损后，公司当年实现净利润仍不足以和证券交易所的有关规定。
弥补以前年度亏损；“外部经营环境或者自身经营状况的
(4)中国证监会和证券交易所规定的较大变化”是指以下情形之一：
其他事项。（1）国家制定的法律法规及行业政
2、公司董事会在利润分配政策的调整策发生重大变化，非因公司自身原因过程中，应当充分考虑独立董事、监事导致公司经营亏损；
会和公众投资者的意见。董事会在审（2）出现地震、台风、水灾、战争等议调整利润分配政策时，须经全体董不能预见、不能避免并不能克服的不事过半数表决同意，且经公司二分之可抗力因素，对公司生产经营造成重一以上独立董事表决同意；监事会在大不利影响导致公司经营亏损；
审议利润分配政策调整时，须经全体（3）公司法定公积金弥补以前年度监事过半数以上表决同意。亏损后，公司当年实现净利润仍不足
3、利润分配政策调整应分别经董事会以弥补以前年度亏损；
和监事会审议通过后方能提交股东大（4）中国证监会和证券交易所规定的会审议。公司应以股东权益保护为出其他事项。
发点，在股东大会提案中详细论证和2、公司董事会在利润分配政策的调整说明原因。股东大会在审议利润分配过程中，应当充分考虑独立董事、监事政策调整时，须经出席会议的股东所会和公众投资者的意见。董事会在审持表决权的三分之二以上表决同意。议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过过半数表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会
和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十二条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会事务所应当由审计委员会审议同意不得在股东大会决定前委任会计师事后，提交董事会审议，并由股东大会决务所。定，董事会不得在股东大会决定前委修订前修订后任会计师事务所。
第一百七十四条公司合并，应当由第一百七十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露并于三十日内在报纸上或者国家企业报纸上公告。信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公内在报纸上或者国家企业信用信息公告。示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注第一百七十九条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财本，应当编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之本决议之日起十日内通知债权人，并日起十日内通知债权人，并于三十日于三十日内在报纸上或者国家企业信内在公司指定的信息披露报纸上公用信息公示系统公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起三十通知书之日起三十日内，未接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起四十五日内，有权四十五日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
第一百八十条公司依照本章程第一百五十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三修订前修订后十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程的规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司因下列原因解第一百八十二条公司因下列原因
散：解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
(四)依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损通过其他途径不能解决的，持有公司失，通过其他途径不能解决的，持有公百分之十以上表决权的股东，可以请司全部股东表决权百分之十以上的股求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第第一百八十三条公司有前条第一
一百八十条第(一)项情形的，可以通款第（一）项、第（二）项情形的，且过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席改本章程或者经股东大会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的三续。
分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第第一百八十四条公司因本章程第
一百八十条第(一)项、第(二)项、第一百八十三条第一款第（一）项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当（二）项、第（四）项、第（五）项规
在解散事由出现之日起十五日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清清算组，开始清算。清算组由董事或者算义务人，应当在解散事由出现之日股东大会确定的人员组成。逾期不成起十五日内组成清算组进行清算。修订前修订后立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是公司章程另请人民法院指定有关人员组成清算组有规定或者股东大会决议另选他人的进行清算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司依照前条第
一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期第一百八十六条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
(一)清理公司财产分别编制资产（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成第一百八十七条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的符合信息披露要十日内在报纸上或者国家企业信用信求的媒体上公告。债权人应当自接到息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清的自公告之日起四十五日内，向清算算组申报其债权。组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权修订前修订后人进行清偿。人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公第一百八十八条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公第一百八十九条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清公司经人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，第一百九十条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东大会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条清算组成员应当第一百九十一条清算组成员履行
忠于职守依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十二条公司在存续期间
未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。修订前修订后公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十三条公司被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十四条释义第一百九十九条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占占公司股本总额百分之五十以上的股公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。
除上述条款变更外，本次对《公司章程》的修订还涉及到统一将“半数以上”改为“过半数”及序号调整，《公司章程》其他条款均保持不变。修订后的《公司章程》内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2024年 4月）》。
该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）尚未正式施行，原《公司章程》中第二十二条、第二十九条、第三十三条、第三十六条、第四十一条、第四十五条、第五十四条、第七十七条、第九十六条、第九十八条、第一百〇八条、第一百五十四条等依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，需经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后方可生效。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
