箭牌家居:《公司章程》主要修订对照表

箭牌家居集团股份有限公司

《公司章程》主要修订对照表

根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、相关条款“股东大会”的表述统一修订为“股东会”、“或”统

一修改为“或者”，相关修订因所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、删除《公司章程》原“第七章监事会”；相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）；删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。

3、单项条款若不涉及实质性修订，包括但不限于如因删减、合并和

新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等不再逐条列示。

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时公司的法定代表人，董事长为代表公司执辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公行公司事务的董事，由公司董事会选举产司应当在法定代表人辞任之日起三十日内生。代表公司执行公司事务的董事辞任确定新的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。修订前修订后

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力的文件。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理和其公司董事、高级管理人员，股东可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司可以起诉股东、董事、监事、总经理和理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

负责人以及董事会认定的其他管理人员。财务负责人（财务总监）以及董事会认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司发起人的姓名或名称、认第二十条公司发起人的姓名或名称、认

购的股份数、出资方式和出资时间具体如购的股份数、出资方式和出资时间具体如

下：下：

…………公司股改时发行的股份总数为修订前修订后

821729505股，每股面值金额为人民币

1.00元。公司系由广东乐华家居有限责

任公司以整体变更方式设立的股份公司，上述各发起人分别以其于基准日2019年

10月31日在原广东乐华家居有限责任公

司享有的所有者权益（净资产）折股认购取得公司股份。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不董事会可以根据股东大会的授权在三年内享有优先认购权，公司章程另有规定或者决定发行不超过已发行股份百分之五十的股东会决议决定股东享有优先认购权的除股份。但以非货币财产作价出资的应当经外。

股东大会决议。第一百八十七条公司为增加注册资本发董事会依照前款规定决定发行股份导致公行新股时，股东不享有优先认购权，本章司注册资本、已发行股份数发生变化的，程另有规定或者股东会决议决定股东享有对公司章程该项记载事项的修改不需再由优先认购权的除外。

股东大会表决。股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中竞价交易方式、要约方式通过公开的集中交易方式，或者法律、行或者法律、行政法规和中国证监会认可的政法规和中国证监会认可的其他方式进其他方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或者要约方式进行。交易方式进行。修订前修订后

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，可以依照本章程的规程的规定或者股东大会的授权，经三分之定，经三分之二以上董事出席的董事会会二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未三年内转让或者注销。

按照披露用途转让的，应当在三年期限届公司因本章程第二十五条第（六）项规定满前注销。公司因本章程第二十四条第一情形回购股份的，可以按照深圳证券交易

款第（六）项规定情形回购股份的，可以所规定的条件和程序，在履行预披露义务

按照证券交易所规定的条件和程序，在履后，通过集中竞价交易方式出售。

行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规之日起一年内不得转让。

或者国务院证券监督管理机构对上市公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报

的股东、实际控制人转让其所持有的本公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司股份另有规定的，从其规定。就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当向公得超过其所持有本公司同一类别股份总数司申报所持有的本公司的股份及其变动情的百分之二十五；所持本公司股份自公司况，在就任时确定的任职期间每年转让的股票上市交易之日起一年内不得转让。上股份不得超过其所持有本公司同一种类股述人员离职后半年内，不得转让其所持有份总数的百分之二十五；所持本公司股份的本公司股份。

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期修订前修订后

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司持有百分之五以上的股第三十一条公司持有百分之五以上股份

东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后后六个月内又买入，由此所得收益归本公六个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票股票而持有百分之五以上股份的，以及有而持有百分之五以上股份的，以及有中国中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决修订前修订后份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

关材料的，应当遵守《公司法》《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证法》等法律、行政法规的规定。

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

书面文件，公司经核实股东身份后按照股者索取资料的，应当向公司提供证明其持东的要求予以提供。

有公司股份的种类以及持股数量的书面文连续一百八十日以上单独或者合计持有公件，公司经核实股东身份后按照股东的要司百分之三以上股份的股东要求查阅公司求予以提供。

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提连续一百八十日以上单独或者合计持有公

出书面请求，说明目的。公司有合理根据司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提当目的，可能损害公司合法利益的，可以出书面请求，说明目的。公司有合理根据拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正求之日起十五日内书面答复股东并说明理当目的，可能损害公司合法利益的，可以由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请民法院提起诉讼。

求之日起十五日内书面答复股东并说明理

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人师事务所、律师事务所等中介机构进行。

民法院提起诉讼。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计所等中介机构查阅、复制有关材料，应当师事务所、律师事务所等中介机构进行。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

隐私、个人信息等法律、行政法规的规

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当定。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

隐私、个人信息等法律、行政法规的规材料的，适用前述规定。

定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

《证券法》等法律、行政法规的规定。

材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股东有决议内容违反本章程的，股东有权自决议权自决议作出之日起六十日内，请求人民作出之日起六十日内，请求人民法院撤法院撤销。但是，股东大会、董事会的会销。但是，股东会、董事会的会议召集程议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未对决议未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。修订前修订后董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行职第三十八条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续一百八十日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司百分之一以上股造成损失的，连续一百八十日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法院者合计持有公司百分之一以上股份的股东

提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、有权书面请求审计委员会向人民法院提起

行政法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违损失的，前述股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为公司利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有修订前修订后提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公公司全资子公司的董事、监事、高级管理司全资子公司合法权益造成损失的，连续人员执行职务违反法律、行政法规或者本一百八十日以上单独或者合计持有公司百章程的规定，给公司造成损失的，或者他分之一以上股份的股东，可以依照前三款人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失规定书面请求全资子公司的监事会、董事的，连续一百八十日以上单独或者合计持会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义有公司百分之一以上股份的股东，可以依直接向人民法院提起诉讼。照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立限责任，逃避债务，严重损害公司债权人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承股东利用其控制的两个以上公司实施前述担连带责任。

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表删除条款

决权股份的股东，将其持有的股份进行质修订前修订后押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司的控股股东、实际控制人指示董事、的合法权益；

高级管理人员从事损害公司或者股东利益（二）严格履行所作出的公开声明和各项

的行为的，与该董事、高级管理人员承担承诺，不得擅自变更或者豁免；

连带责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人对公司和公司务，积极主动配合公司做好信息披露工社会公众股股东负有诚信义务。控股股东作，及时告知公司已发生或者拟发生的重应严格依法行使出资人的权利，控股股东大事件；

不得利用利润分配、资产重组、对外投（四）不得以任何方式占用公司资金；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相

和社会公众股股东的合法权益，不得利用关人员违法违规提供担保；

其控制地位损害公司和社会公众股股东的（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担修订前修订后连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增条款其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换董事、监事，决定有关下列职权：

董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十七条规定的项；担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资产百资产超过公司最近一期经审计总资产百分分之三十的事项；之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。事项。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作

作出决议，除此之外，上述股东大会的职出决议。公司经股东会决议，或者经本章修订前修订后权不得通过授权的形式由董事会或其他机程、股东会授权由董事会决议，可以发行构和个人代为行使。股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司提供担保属于下列情形第四十七条公司下列对外担保行为，须之一的，应当在董事会审议通过后提交股经股东会审议通过：

东大会审议：（一）本公司及公司控股子公司对外提供

（一）公司及公司控股子公司对外提供的的担保总额，超过公司最近一期经审计净

担保总额，超过公司最近一期经审计净资资产百分之五十以后提供的任何担保；

产百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）最近十二个月内担保金额累计计算额超过公司最近一期经审计总资产的百分超过公司最近一期经审计总资产的百分之之三十的担保；

三十；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）被担保对象最近一期财务报表数据保对象提供的担保；

显示资产负债率超过百分之七十；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

计净资产百分之十；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保；公司提供担保，除应当经全体董事的过半

（七）法律、行政法规、部门规章、规范数审议通过外，还应当经出席董事会会议性文件或者公司章程规定的其他情形。的三分之二以上董事审议同意并作出决公司提供担保，除应当经全体董事的过半议，并及时对外披露。股东会审议前款第数审议通过外，还应当经出席董事会会议（三）项担保事项时，应当经出席会议的的三分之二以上董事审议同意并作出决股东所持表决权的三分之二以上通过。

议，并及时对外披露。股东大会审议前款股东会在审议为股东、实际控制人及其关

第（三）项担保事项时，应当经出席会议联人提供的担保议案时，该股东或者受该

的股东所持表决权的三分之二以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东会的其他股东所关联人提供的担保议案时，该股东或者受持表决权的过半数通过。公司为控股股该实际控制人支配的股东，不得参与该项东、实际控制人及其关联方提供担保的，表决，该项表决由出席股东大会的其他股控股股东、实际控制人及其关联方应当提东所持表决权的过半数通过。供反担保。

董事会、股东大会违反本章程有关对外担修订前修订后

保审批权限、审议程序的规定就对外担保

事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关责任主体承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会会议:会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条公司股东大会召开会议和表第五十条本公司召开股东会的地点为：

决可以采用现场会议方式和电子通信方公司住所地或通知中确定的地点。股东会式。将设置会场，以现场会议形式召开，还可股东大会采用现场会议形式召开的，将设以同时采用电子通信方式召开。公司还将置会场，本公司召开现场股东大会的地点提供网络投票的方式为股东提供便利。

为：公司住所地或通知中确定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会现场会议召开地点不得变更。确需加股东大会的，视为出席。现场会议时变更的，召集人应当在现场会议召开日前间、地点的选择应当便于股东参加。发出至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。修订前修订后临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后十日内提出同意或者不出董事会决议后的五日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到请求后十日内提章程的规定，在收到请求后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。修订前修订后监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百会，连续九十日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可名册。

以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百审计委员会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提出分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前的股东，可以在股东会会议召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。临时提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案应当有明确议题和具体决议事项。召集当在收到提案后两日内发出股东会补充通人应当在收到提案后两日内发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时提补充通知，公告临时提案的内容，并将该案提交股东会审议。但临时提案违反法临时提案提交股东大会审议；但临时提案律、行政法规或者公司章程的规定，或者修订前修订后违反法律、行政法规或者公司章程的规不属于股东会职权范围的除外。

定，或者不属于股东大会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东外。会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或者增加新的提案。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会通知中未列明或者不符合本章程规中已列明的提案或增加新的提案。定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东大会通知中未列明或不符合本章程第议。

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:

容:（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人特别表决权股份的股东等股东均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东会，并可以书面委托代理人出席会议是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整的事项需要独立董事发表意见的，发布股披露所有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时

董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会通知中明确载明网络或其他方式午9:30，其结束时间不得早于现场股东

的表决时间及表决程序。股东大会网络或会结束当日下午3:00。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会召开前一日下午3:00，并不得多于七个工作日。股权登记日一旦确认，迟于现场股东大会召开当日上午9:30，不得变更。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人修订前修订后董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委托有关法律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；修订前修订后

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除该条款

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由过长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说修订前修订后释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名册及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决有效资料一并保存保存期限为十年。情况的有效资料一并保存保存期限为十年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补修订前修订后亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；

（四）本章程及附件包括股东大会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产

则、董事会议事规则和监事会议事规则的或者向他人提供担保的金额超过公司最近修改；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）股权激励计划；

或者向他人提供担保的金额超过公司最近（六）法律、行政法规或者本章程规定，一期经审计总资产百分之三十的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（六）发行股票、可转换公司债券、优先重大影响的、需要以特别决议通过的其他股以及中国证监会认可的其他证券品种；事项。

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、交易所相关规定或本章程规定的或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决修订前修订后权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括委托代理人出席

第八十条股东（包括股东代理人）以其股东会会议的股东）以其所代表的有表决所代表的有表决权的股份数额行使表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决股东会有关联关系的股东的回避和表决程

程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东（一）股东会审议的某一事项与某股东存

存在关联关系，该关联股东应当在股东大在关联关系，该关联股东应当在股东会召会召开前向董事会详细披露其关联关系；开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，（二）股东会在审议关联交易事项时，会会议主持人宣布有关联关系的股东与关联议主持人宣布有关联关系的股东与关联交交易事项的关联关系；会议主持人明确宣易事项的关联关系；会议主持人明确宣布

布关联股东回避，而由非关联股东对关联关联股东回避，而由非关联股东对关联交交易事项进行审议表决；易事项进行审议表决；修订前修订后

（三）关联交易事项形成决议须由非关联（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以股东以具有表决权的股份数的二分之一或上通过；者三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述（四）关联股东未就关联交易事项按上述

程序进行关联信息披露或回避的，股东大程序进行关联信息披露或回避的，股东会会有权撤销有关该关联交易事项的一切决有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。议。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。选举两名以上独立积投票制。

董事、单一股东及其一致行动人拥有权益股东会选举两名以上独立董事时，应当实的股份比例在百分之三十及以上选举两名行累积投票制。公司单一股东及其一致行及以上董事或监事时，应当采用累积投票动人拥有权益的股份比例在百分之三十及制。以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东用。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序：

股东大会以累积投票方式选举董事的，独（一）董事会可以向股东会提出非职工代立董事和非独立董事的表决应当分别进表董事候选人的提名议案。单独或者合并行。持有公司股份的百分之一以上的股东亦可董事、监事候选人的提名方式和程序：以向董事会书面提名推荐非职工代表董

（一）董事会、监事会可以向股东大会提事，由董事会进行资格审核后，提交股东

出董事、非职工监事候选人的提名议案。会选举。

单独或者合并持有公司股份的百分之三以（二）独立董事的提名方式和程序应按照

上的股东亦可以向董事会、监事会书面提法律、行政法规及部门规章的有关规定执

名推荐董事、非职工监事候选人，由董事行。

会、监事会进行资格审核后，提交股东大（三）职工代表董事由公司职工通过职工会选举。代表大会选举产生，无需提交股东会审

（二）监事会中的职工监事由公司职工通议。

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。修订前修订后票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在本次股案的，新任董事在本次股东会结束后立即东大会结束后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人有下列情

形之一的不能担任公司的董事：形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反前款规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或者部门规章规定修订前修订后出现前款情形的，公司应当解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。每届董事任期三年，任期届满可连事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，或者董事在任期内辞任导致董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和本成员低于法定人数的，在改选出的董事就章程的规定，履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高规、部门规章和本章程的规定，履行董事级管理人员职务的董事以及由职工代表担职务。任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事辞任的，应当以书面形式通知公司，二分之一。

公司收到通知之日辞任生效，但存在前款公司设一名职工代表担任的董事，由公司规定情形的，董事应当继续履行职务。股职工通过职工代表大会民主选举产生，无东大会可以决议解任董事，决议作出之日需提交股东会审议。

解任生效。无正当理由，在任期届满前解第一百零六条任董事的，该董事可以要求公司予以赔股东会可以决议解任董事，决议作出之日偿。解任生效。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员无正当理由，在任期届满前解任董事的，兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以要求公司予以赔偿。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当法规和本章程的规定，对公司负有忠实义采取措施避免自身利益与公司利益冲突，务，应当采取措施避免自身利益与公司利不得利用职权牟取不正当利益。益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当董事对公司负有下列忠实义务：

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的（一）不得侵占公司财产、挪用公司资合理注意。金；

公司的控股股东、实际控制人不担任公司（二）不得将公司资金以其个人名义或者

董事但实际执行公司事务的，适用前两款其他个人名义开立账户存储；

规定。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

第一百条法收入；

董事不得有下列行为：（四）未向董事会或者股东会报告，并按修订前修订后

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（二）将公司资金以其个人名义或者以其通过，不得直接或者间接与本公司订立合他个人名义开立账户存储；同或者进行交易；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收（五）不得利用职务便利，为自己或者他入；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（五）擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。（六）未向董事会或者股东会报告，并经

董事直接或者间接与本公司订立合同或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经进行交易应当就与订立合同或者进行交易营与本公司同类的业务；

有关的事项向董事会或者股东大会报告，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归并按照公司章程的规定经董事会或者股东为己有；

大会决议通过。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或（九）不得利用其关联关系损害公司利者间接控制的企业，以及与董事有其他关益；

联关系的关联人，与公司订立合同或者进（十）法律、行政法规、部门规章及本章行交易，适用前款规定。程规定的其他忠实义务。

董事不得利用职务便利为自己或他人谋取董事违反本条规定所得的收入，应当归公属于公司的商业机会。但是，有下列情形司所有；给公司造成损失的，应当承担赔之一的除外：偿责任。

（一）向董事会或者股东大会报告，并按董事、高级管理人员的近亲属，董事、高照公司章程的规定经董事会或者股东大会级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

决议通过；制的企业，以及与董事、高级管理人员有

（二）根据法律、行政法规或者公司章程其他关联关系的关联人，与公司订立合同的规定，公司不能利用该商业机会。或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事未向董事会或者股东大会报告，并按项规定。

照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。修订前修订后

第一百三十八条本章程第九十七条关于第一百零二条董事应当遵守法律、行政

不得担任董事的情形、同时适用于监事。法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义本章程第九十九条、第一百条、关于董事务，执行职务应当为公司的最大利益尽到的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用管理者通常应有的合理注意。

于公司监事。董事对公司负有下列勤勉义务：

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋任监事。予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。如因董事的辞任导致公司董事会成员最低人数时，在改选出的董事就任前，原低于法定最低人数时，在改选出的董事就董事仍应当依照法律、行政法规、部门规任前，原董事仍应当依照法律、行政法章和本章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告务。

送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，原则上在董事辞职生效任生效或者任期届满，应向董事会办妥所或任期届满后的两年内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）负有的保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然有效。修订前修订后董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条董事执行职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司董事执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重规、部门规章或者本章程的规定，给公司大过失的，也应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金

额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零八条董事会由九名董事组成，第一百零九条公司设董事会董事会由十

其中独立董事三人，其中至少包括一名会一名董事组成，其中独立董事四人，其中计专业人士。设董事长一人。至少包括一名会计专业人士。设董事长一

第一百一十三条董事会设董事长1人，人。董事长由董事会以全体董事的过半数由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提修订前修订后名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章或者章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略与 ESG、提超过股东会授权范围的事项，应当提交股名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员东会审议。

会对董事会负责，依照本章程和董事会授第一百三十五条审计委员会负责审核公权履行职责，提案应当提交董事会审议决司财务信息及其披露、监督及评估内外部定。专门委员会成员全部由董事组成，其审计工作和内部控制，下列事项应当经审中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核计委员会全体成员过半数同意后，提交董委员会中独立董事占多数并担任召集人，事会审议：

审计委员会的召集人为会计专业人士，且（一）披露财务会计报告及定期报告中的审计委员会成员应当为不在公司担任高级财务信息、内部控制评价报告；

管理人员的董事且过半数成员不得在公司（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

担任除董事以外的其他职务，且不得与公务的会计师事务所；

司存在任何可能影响其独立客观判断的关（三）聘任或者解聘上市公司财务负责系。董事会负责制定专门委员会工作规人；

程规范专门委员会的运作。（四）因会计准则变更以外的原因作出会公司董事会审计委员会负责审核公司财务计政策、会计估计变更或者重大会计差错

信息及其披露、监督及评估内外部审计工更正；

作和内部控制。下列事项应当经审计委员（五）法律、行政法规、中国证监会规定会全体成员过半数同意后，提交董事会审和本章程规定的其他事项。

议：（一）披露财务会计报告及定期报告第一百三十七条公司董事会设置战略与

中的财务信息、内部控制评价报告； ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业照本章程和董事会授权履行职责，专门委

务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘员会的提案应当提交董事会审议决定。专上市公司财务负责人；（四）因会计准则门委员会工作规程由董事会负责制定。提变更以外的原因作出会计政策、会计估计名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

变更或者重大会计差错更正；（五）法应当过半数，并由独立董事担任召集人。

律、行政法规、中国证监会规定和公司章第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

程规定的其他事项。制定董事、高级管理人员的考核标准并进公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司行考核，制定、审查董事、高级管理人员修订前修订后长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 相的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

关事宜进行研究并提出建议。追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事公司董事会提名委员会负责拟定董事、高项向董事会提出建议：

级管理人员的选择标准和程序，对董事、（一）董事、高级管理人员的薪酬；

高级管理人员人选及其任职资格进行遴（二）制定或者变更股权激励计划、员工选、审核。持股计划，激励对象获授权益、行使权益公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董条件的成就；

事、高级管理人员的考核标准并进行考（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属核，制定、审查董事、高级管理人员的薪子公司安排持股计划；

酬政策与方案。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资

决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之十以上，该交易涉经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的百分之十占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之十以上，且年度经审计营业收入的百分之十以上，且修订前修订后绝对金额超过一千万元；绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润百分之十以上，且绝对金度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元；之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；对金额超过一百万元；

7、公司发生“购买或出售资产”交易7、公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取高时，所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续十二个月内经累计计算超过公者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之十。司最近一期经审计总资产百分之十。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之五十以上，该交易经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的百分占公司最近一期经审计净资产的百分之五

之五十以上，且绝对金额超过五千万元，十以上，且绝对金额超过五千万元，该交该交易涉及的资产净额同时存在账面值和易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之五十以上，年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润百分之五十以上，且绝对度经审计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；金额超过五百万元；

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；修订前修订后

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；绝对金额超过五百万元；

7、公司发生“购买或出售资产”交易7、公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取高时，所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续十二个月内经累计计算超过公者）在连续十二个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的，司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议股应当提交股东会审议，并经出席会议股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。其绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行股东大会审易，可免于按照上述规定履行股东会审议议程序。程序。

公司发生的交易仅达到上述第4项或者第公司发生的交易仅达到上述第4项或者第

6项标准，且公司最近一个会计年度每股6项标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的，可免于按收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。照上述规定履行股东会审议程序。

（三）公司与关联自然人发生的金额超过（三）公司与关联自然人发生的金额超过三十万元的，以及公司与关联法人（或者三十万元的，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过三百万元且占其他组织）发生的金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

零点五以上的、除应由股东大会审议以外零点五以上的、除应由股东会审议以外的的关联交易（公司提供担保、提供财务资关联交易（公司提供担保、提供财务资助助除外），应提交董事会审议。除外），应提交董事会审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会审议。联交易，应当提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的（四）公司对外担保必须经董事会或股东

企业或者个人有关联关系的，该董事应当会审议。除按本章程规定须提交股东会审及时向董事会书面报告。有关联关系的董议批准之外的对外担保事项，董事会有权事不得对该项决议行使表决权，也不得代审批。

理其他董事行使表决权。该董事会会议由董事会审议担保事项时，除应当经全体董过半数的无关联关系董事出席即可举行，事的过半数审议通过外，应经出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系董事会议的三分之二以上董事同意。修订前修订后过半数通过。出席董事会会议的无关联关（五）公司提供的财务资助属于下列情形系董事人数不足三人的，应当将该事项提之一的，应当在董事会审议通过后提交股交上市公司股东大会审议。东会审议：

（四）公司对外担保遵守以下规定：1、被资助对象最近一期财务报表数据显

1、公司对外担保必须经董事会或股东大示资产负债率超过百分之七十；

会审议。除按本章程规定须提交股东大会2、单笔财务资助金额或者最近十二个月审议批准之外的对外担保事项，董事会有内财务资助金额累计计算超过公司最近一权审批。期经审计净资产的百分之十；

2、董事会审议担保事项时，除应当经全3、深圳证券交易所或本章程规定的其他

体董事的过半数审议通过外，应经出席董情形。

事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供资助对象为公司合并报表范围内

3、公司董事会或股东大会审议批准的对且持股比例超过百分之五十的控股子公外担保，应当及时披露董事会或股东大会司，且该控股子公司其他股东中不包含公决议、截止信息披露日公司及其控股子公司的控股股东、实际控制人及其关联人

司对外担保总额、公司对控股子公司提供的，可以免于适用前两款规定。

担保的总额。公司提供财务资助，除应当经全体董事的

（五）公司提供的财务资助属于下列情形过半数审议通过外，应当经出席董事会会之一的，应当在董事会审议通过后提交股议的三分之二以上董事同意并作出决议。

东大会审议：（六）前款规定属于董事会决策权限范围

1、被资助对象最近一期财务报表数据显内的事项，如法律、法规、规范性文件、示资产负债率超过百分之七十；深圳证券交易所出台的业务规则及本章程

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月规定须提交股东会审议通过，按照有关规

内财务资助金额累计计算超过公司最近一定执行。

期经审计净资产的百分之十；

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。第一百二十一条董事与董事会会议决公司提供资助对象为公司合并报表范围内议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

且持股比例超过百分之五十的控股子公的，该董事应当及时向董事会书面报告。

司，且该控股子公司其他股东中不包含上有关联关系的董事不得对该项决议行使表市公司的控股股东、实际控制人及其关联决权，也不得代理其他董事行使表决权。

人的，可以免于适用前两款规定。该董事会会议由过半数的无关联关系董事公司提供财务资助，除应当经全体董事的出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数审议通过外，应当经出席董事会会无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的三分之二以上董事同意并作出决议。的无关联董事人数不足三人的，应当将该

（六）前款规定属于董事会决策权限范围事项提交股东会审议。

内的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程

规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：修订前修订后

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委

会可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后十日内，召集和主持事长应当自接到提议后十日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足三出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表决

为：记名投票表决。采用现场以举手投票或者书面方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见并由参会董事在书面决议上签字。董事会的前提下可以采用通讯方式（包括但不在保障董事充分表达意见的前提下，可以限于电话会议、视频会议）进行并作出决采用视频、电话、传真或者电子邮件表决议，并由参会董事签字。等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明修订前修订后代理人的姓名、代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出效期限，并由委托人签名或者盖章。代为席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上投票权。的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条董事会会议记录至少包第一百二十五条董事会会议记录包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点和主要意见；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的数）；票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增条款第三节独立董事

新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；修订前修订后

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大修订前修订后失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所修订前修订后作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十三条公司在董事会中设置由

董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会或者监事。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百三十五条审计委员会负责审核

……公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经公司董事会设立审计、战略与 ESG、提审计委员会全体成员过半数同意后，提交名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员董事会审议：

会对董事会负责，依照本章程和董事会授（一）披露财务会计报告及定期报告中的权履行职责，提案应当提交董事会审议决财务信息、内部控制评价报告；修订前修订后定。专门委员会成员全部由董事组成，其（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核务的会计师事务所；

委员会中独立董事占多数并担任召集人，（三）聘任或者解聘上市公司财务负责审计委员会的召集人为会计专业人士，且人；

审计委员会成员应当为不在公司担任高级（四）因会计准则变更以外的原因作出会

管理人员的董事且过半数成员不得在公司计政策、会计估计变更或者重大会计差错

担任除董事以外的其他职务，且不得与公更正；

司存在任何可能影响其独立客观判断的关（五）法律、行政法规、中国证监会规定系。董事会负责制定专门委员会工作规和本章程规定的其他事项。

程规范专门委员会的运作。

第一百三十六条审计委员会每季度至少公司董事会审计委员会负责审核公司财务召开一次会议。

信息及其披露、监督及评估内外部审计工两名及以上成员提议，或者召集人认为有作和内部控制。下列事项应当经审计委员必要时，可以召开临时会议。审计委员会会全体成员过半数同意后，提交董事会审会议须有三分之二以上成员出席方可举

议：（一）披露财务会计报告及定期报告行。

中的财务信息、内部控制评价报告；审计委员会作出决议，应当经审计委员会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业成员的过半数通过。

务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘审计委员会决议的表决，应当一人一票。

上市公司财务负责人；（四）因会计准则审计委员会决议应当按规定制作会议记

变更以外的原因作出会计政策、会计估计录，出席会议的审计委员会成员应当在会变更或者重大会计差错更正；（五）法议记录上签名。

律、行政法规、中国证监会规定和公司章审计委员会工作规程由董事会负责制定。

程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战略与

公司董事会战略与 ESG 委员会负责对 ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依公司长期发展战略和重大投资决策以及照本章程和董事会授权履行职责，专门委ESG 相关事宜进行研究并提出建议。员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提公司董事会提名委员会负责拟定董事、高名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

级管理人员的选择标准和程序，对董事、应当过半数，并由独立董事担任召集人。

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

董事、高级管理人员人选及其任职资格进

事、高级管理人员的考核标准并进行考

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提核，制定、审查董事、高级管理人员的薪出建议：

酬政策与方案。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定修订前修订后和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资

决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理一名由董第一百四十一条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董修订前修订后事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于公司高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于公司高级管理人员。

本章程第九十九条、第一百条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于规定，同时适用于公司高级管理人员。

公司高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括下

列内容:列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条副总经理由总经理提第一百四十九条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。展工作。对总经理负责。

第一百三十六条高级管理人员执行职务第一百五十一条高级管理人员执行职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害高级管理人员执行职务时违反法律、行政的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人法规、部门规章或者本章程的规定，给公员存在故意或者重大过失的，也应当承担司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第七章监事会原“第七章监事会”整章内容删除

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任修订前修订后任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；的，股东应当将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司；给公司造成损失的，股东及负有责事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

…………

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、2、发放股票股利的具体条件要约方式回购股份的，当年已实施的股份……回购金额视同现金分红，纳入该年度现金（六）利润分配应履行的审议程序分红的相关比例计算。1、利润分配预案应经公司董事会审议通

2、发放股票股利的具体条件过后方能提交股东会审议。董事会在审议

……利润分配预案时，须经全体董事过半数表

（六）利润分配应履行的审议程序决同意，且经公司二分之一以上独立董事

1、利润分配预案应经公司董事会、监事表决同意。

会分别审议通过后方能提交股东大会审2、股东会在审议利润分配方案时，须经议。董事会在审议利润分配预案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一全体董事过半数表决同意，且经公司二分以上表决同意；股东会在表决时，应向股之一以上独立董事表决同意。监事会在审东提供网络投票方式。

议利润分配预案时，须经全体监事过半数（七）利润分配政策的研究论证程序和决表决同意。策机制

2、股东大会在审议利润分配方案时，须1、公司在制定现金分红具体方案时，董

经出席股东大会的股东所持表决权的二分事会应当认真研究和论证公司现金分红的

之一以上表决同意；股东大会在表决时，时机、条件和最低比例、调整的条件及其应向股东提供网络投票方式。决策程序要求等事宜。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决2、独立董事认为现金分红具体方案可能议后，或公司董事会根据年度股东大会审损害上市公司或者中小股东权益的，有权议通过的下一年中期分红条件和上限制定发表独立意见。董事会对独立董事的意见具体方案后，须在两个月内完成股利（或未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会股份）派发事项。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具

（七）利润分配政策的研究论证程序和决体理由，并披露。

策机制3、股东会对现金分红具体方案进行审议

1、公司在制定现金分红具体方案时，董前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

事会应当认真研究和论证公司现金分红的别是中小股东进行沟通和交流，充分听取时机、条件和最低比例、调整的条件及其中小股东的意见和诉求，及时答复中小股修订前修订后决策程序要求等事宜。东关心的问题。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能4、公司召开年度股东会审议年度利润分

损害上市公司或者中小股东权益的，有权配方案时，可审议批准下一年中期现金分发表独立意见。董事会对独立董事的意见红的条件、比例上限、金额上限等。年度未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会股东会审议的下一年中期分红上限不应超决议中记载独立董事的意见及未采纳的具过相应期间归属于上市公司股东的净利体理由，并披露。润。董事会根据股东会决议在符合利润分

3、股东大会对现金分红具体方案进行审配的条件下制定具体的中期分红方案。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（八）利润分配政策调整特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公司应当严格执行公司章程确定的现金分取中小股东的意见和诉求，及时答复中小红政策以及股东会审议批准的现金分红方股东关心的问题。案。公司的利润分配政策不得随意变更，

4、公司召开年度股东大会审议年度利润公司如因外部经营环境或者自身经营状况

分配方案时，可审议批准下一年中期现金发生较大变化而确有必要对公司章程确定分红的条件、比例上限、金额上限等。年的现金分红政策进行调整或者变更的，应度股东大会审议的下一年中期分红上限不当满足公司章程规定的条件，经过详细论应超过相应期间归属于上市公司股东的净证后，履行相应的决策程序，并经出席股利润。董事会根据股东大会决议在符合利东会的股东所持表决权的三分之二以上通润分配的条件下制定具体的中期分红方过。调整后的利润分配政策不得违反中国案。证监会和证券交易所的有关规定。

（八）利润分配政策调整“外部经营环境或者自身经营状况的较大

1、公司应当严格执行公司章程确定的现变化”是指以下情形之一：

金分红政策以及股东大会审议批准的现金（1）国家制定的法律法规及行业政策发分红方案。公司的利润分配政策不得随意生重大变化，非因公司自身原因导致公司变更，公司如因外部经营环境或者自身经经营亏损；

营状况发生较大变化而需要调整利润分配（2）出现地震、台风、水灾、战争等不政策的，调整后的利润分配政策不得违反能预见、不能避免并不能克服的不可抗力中国证监会和证券交易所的有关规定。因素，对公司生产经营造成重大不利影响“外部经营环境或者自身经营状况的较大导致公司经营亏损；变化”是指以下情形之一：（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损

（1）国家制定的法律法规及行业政策发后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以

生重大变化，非因公司自身原因导致公司前年度亏损；

经营亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不他事项。

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；修订前修订后

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和

监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百五十九条公司实行内部审计制度第一百六十条公司实行内部审计制度

配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百六十条公司内部审计制度和审计和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增条款

司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内修订前修订后部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部新增条款审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

第一百六十二条公司聘用会计师事务所事务所，经审计委员会全体成员过半数同应当由审计委员会审议同意后，提交董事意后提交董事会审议，并由股东会决定。

会审议，并由股东大会决定，董事会不得董事会不得在股东会决定前委任会计师事在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形式第一百七十一条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式或者以电子邮件、传真（二）以邮件方式送出；

等其他通讯方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开监事会的会议通删除该条款知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。

第一百七十一条公司通知以公告方式送第一百七十五条公司通知以专人送出出的，第一次公告刊登日为送达日期；公的，由被送达人在送达回执上签名（或盖司通知以专人送出的，由被送达人在送达章）被送达人签收日期为送达日期；公回执上签名（或盖章）被送达人签收日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，第五个工作日为送达日期；公司通知以公自交付邮局之日起第五个工作日为送达日告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期；公司通知以电子邮件送出的，自电子日期。

邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；

公司通知以电话、短信、微信等即时通讯

方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增条款

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议修订前修订后的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司减少注册资本，应第一百八十四条公司减少注册资本，将当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议之日

议之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日内在报内在报纸上或者国家企业信用信息公示系纸上或者国家企业信用信息公示系统公统公告。债权人自接到通知书之日起三十告。债权人自接到通知之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知的自公告之日起四十五日内，五日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减少注册资本，应当按照股东持有股或者本章程另有规定的除外。

份的比例相应减少股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

第一百八十条公司依照本章程第一百五

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的款的义务。

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前依照前款规定减少注册资本的，不适用前

条第二款的规定，但应当自股东会作出减

条第二款的规定，但应当自股东大会作出少注册资本决议之日起三十日内在报纸上减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公在法定公积金和任意公积金累计额达到公