箭牌家居:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：001322证券简称：箭牌家居公告编号：2026-005

箭牌家居集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2026年4月10日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二次会议的通知》。2026年4月28日，公司第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议结合视频会议方式在佛山市顺德区箭牌总

部大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名（其中董事谢安琪女士、独立董事刘彦初先生以通讯表决方式出席会议，独立董事廖俊峰先生以视频会议方式出席会议），公司高级管理人员等列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司2025年度股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“五、报告期内董事履行职责的情况”及“六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。

（二）审议通过了《2025年度独立董事述职报告》公司时任独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2025年度股东会上进行述职。公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（三）审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》，并同意将《2025年年度报告》提交公司2025年度股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体的公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

（五）审议通过了《2025年度财务报告》，并同意将此报告提交公司2025年度股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次

会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体的公司《2025年度财务报告》。

（六）审议通过了《2026年第一季度报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次

会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体的公司《2026年第一季度报告》。

（七）审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

同意以公司2025年12月31日总股本967162960股扣除公司回购专用证

券账户持有的公司股份19175000股即947987960股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。预计现金分红总金额为37919518.40元（含税），如在本利润分配预案公告后至实施前，公司总股本因限制性股票回购注销等情形发生变动的，公司拟按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应的调整。并同意授权公司法定代表人或其授权人士办理本次利润分配的具体事宜。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

（八）审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次

会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次续聘会计师事务所事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事

会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，独立董事、审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公

告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的

《关于续聘会计师事务所的公告》。（十）审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票；关联董事谢岳荣、ZHEN HUI HUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。

该事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。

公司高级管理人员2025年度薪酬情况请参见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。2026年度薪酬方案的具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

（十一）审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。

《2025年度内部控制评价报告》在提交公司董事会审议前已经公司第三届

董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2025 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

（十二）审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》在提交公司董事会审议前

已经公司第三届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过，战略与 ESG 委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

（十三）审议通过了《公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况报告》在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。公司保荐机构对该报告出具了专项核查报告；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体的《公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于箭牌家居集团股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

（十四）审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分募投项目延长实施期限的议案》

同意增加母公司箭牌家居为募投项目“智能家居研发检测中心技术改造项目”的实施主体并授权公司法定代表人或其授权人士具体办理开设募集资金专户相关事宜；同意根据目前募投项目的实施进度，将募投项目“智能家居研发检测中心技术改造项目”及“数智化升级技术改造项目”的实施期限从2026年12月

31日延长至2028年12月31日。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次增加募投项目实施主体及部分募投项目延长实施期限事项在提交公司

董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审

计委员会第四次会议审议通过，独立董事、审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；保荐机构对此事项发表了核查意见。有关本次调整的具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体的《关于增加募投项目实施主体及部分募投项目延长实施期限的公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司增加募投项目实施主体及部分募投项目延长实施期限的核查意见》。

（十五）审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

同意将募投项目“年产1000万套水龙头、300万套花洒项目”预计未来不会使用的募集资金4000万元变更用于募投项目“数智化升级技术改造项目”。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项在提交公司董事会

审议前已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员

会第四次会议审议通过，独立董事、审计委员会委员对该议案发表了明确同意的审核意见；保荐机构对此事项出具了核查意见。有关本次变更的详细情况请详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体的《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的公告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司募投项目募集资金变更至其他募投项目的核查意见》。

（十六）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

公司及控股子公司2026年度拟与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其

关联方（以下合称“宏华骏成”）、公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公

司及其关联方（以下合称“乐华恒业投资”）、佛山市德富祥通置业有限公司及其

关联方（以下合称“德富祥通置业”）、陕西合创宏建建设装饰工程有限公司及其

关联方（以下合称“陕西合创宏建”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最

高交易金额（不含增值税）分别为人民币35000万元、人民币100万元、人民币

200万元、人民币480万元。公司及控股子公司2026年度拟与关联法人肇庆市高要

区加华塑料有限公司（以下简称“高要加华”）、南雄市佛燃能源有限公司（以下简称“南雄佛燃”）发生日常采购相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币1500万元、人民币2300万元；公司及控股子公司2026年度向关联法人乐华恒业投资及其关联方租赁办公室形成的关联交易预计累计

最高交易金额（不含增值税）为人民币280万元；公司及控股子公司接受关联方

佛山市乐通物流有限公司（以下简称“乐通物流”）提供的运输装卸服务、宏华

骏成提供的安装服务等劳务形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）

分别为人民币750万元、人民币100万元。

表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票；关联董事谢岳荣、ZHEN HUI HUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。该事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，独立董事、审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。具体内容以及关联关系说明详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于2026年度日常关联交易预计公告》。

（十七）审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体的《关于2026年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。

（十八）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

为有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，箭牌家居及合并报表范围内子公司（合称“公司”）拟开展外汇套期保值业务。公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的类型包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易。公司拟开展的衍生品交易额度不超过等值5000万美元或等值外币（含本数），即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过5000万美元或等值外币，且此额度在授权有效期限内可循环使用。董事会同时授权公司法定代表人或其授权人士在上述审批的额度范围内签署有关的法律文件并办理相关事宜。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次

会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。有关内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的公告》。

（十九）审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币40000.00万元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、低风险理财等），前述现金管理额度由公司及子公司（含全资和控股子公司）共享，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第四次

会议审议通过，审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体的《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（二十）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，部分激励对象因离职失去激励对象资格，以及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计

1550160股限制性股票。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该事项在提交公司董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

第二次审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。有关

内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

（二十一）审议通过了《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公司2025年度股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟在经营范围中增加“软件开发、软件销售”等内容，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票合计1550160股，从而减少公司注册资本；为此，公司拟对《公司章程》上述相应的内容进行修订。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体的《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》《公司

章程（2026年4月）》。

（二十二）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于调整部分子公司注册登记事项的议案》

1、为满足经营发展需要，进一步完善酒店配套服务设施，提高客户体验，

同意公司全资子公司佛山金箭酒店管理有限公司新增游泳池对外营业服务，相应在经营范围增加“高危险性体育运动（游泳）”。

2、根据发展规划，同意全资子公司佛山市顺德区乐华陶瓷有限公司增加商

业代理业务，相应在经营范围中增加“商务代理代办服务”。

基于上述情况，同意修订上述子公司的公司章程的相应条款；同时，根据市场监督管理部门对企业营业执照经营范围规范性表述要求，将对上述公司的现有经营范围相关文字表述进行调整，具体表述以市场监督管理部门核准登记为准。

因上述营业执照变更和公司章程修订需要办理相关变更手续，董事会同意授权公司法定代表人或其授权人士办理相关变更手续。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。