慕思健康睡眠股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年8月）

第一章总则第一条为规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规

和规范性文件的规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）及高级管

理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳

证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁

1/4慕思健康睡眠股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事在任职期间出现本条第（一）至（五）所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至（五）所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘建议。

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。

存在以下情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本制度第三条规定的情形除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》的规定。

第五条非职工代表董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过

之日起自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。

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第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解

任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第九条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离

职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后5年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以5年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。如离职后未履行前述义务的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

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第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司的股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职董事、高级管理人员对持有的股份比例、持有期限、变动方式、变动

数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十四条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行

完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条在本制度中，“内”包括本数，“低于”不含本数。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。