常州长青科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善对常州长青科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）投资的子公司的管理，规范公司投资行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《常州长青科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人；进行财务指

导和监控等渠道对控股（参股）子公司进行管理，不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。

第三条公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行公司规

定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第四条公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）子

公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本制度的相关规定，处理与控股（参股）子公司的关联交易。

第五条公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟

设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事的日常联络工作。

（二）财务部门根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）财务部门负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）董事会负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

1（五）董事会负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方

面的接口及管理工作。

第六条本制度规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向控股（参股）子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受

聘于控股（参股）子公司的高管人员均具有约束力。

第七条本制度所称控股子公司是指本公司投资的，并具有下列情形之一的

具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额≥50%的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第八条本制度所称参股子公司是指本公司参与投资，但出资比例达不到该

公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第三章控股（参股）子公司的设立

第九条投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。

第十条确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控

股地位（但如与全球排名500强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。

第十一条设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十二条在按上述第十三条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理办公会决议设立筹备小组，负责拟设立公司的筹建工作。公司应与拟设

2立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。

如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十三条上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交公

司董事会办公室备案，拟设立控股（参股）子公司的章程草案应交公司董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立控股（参股）子公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十四条拟设立控股（参股）子公司的注册资金验资事项，由该公司筹备小组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估计中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立控股（参股）子公司筹备小组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立控股（参股）子公司完成注册后，应在三个月内向公司董事会办公室备案。

第十五条向控股（参股）子公司委派董事、监事，公司应按照相关规定出具委派书。

第四章对控股子公司的管理内容

第十六条控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事

会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第十七条控股子公司总经理、高管人员、财务负责人的产生办法，由投资各

方协商确定，并在“投资协议”（或合资协议、控股子公司的公司章程）中予以明确。

第十八条本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，由本公司总经理办公会与控股子公司经理层协商确定。

控股子公司必须执行本公司的财务会计制度，按照投资协议或《公司章程》聘任财务负责人，控股子公司财务负责人对本公司的财务负责人负责。

第十九条控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机

构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。控股子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

3第二十条控股子公司应依据《公司章程》建立党组织等，并纳入本公司党

组织等活动体系。

第二十一条控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年少举行两次（法律、法规另有规定的除外）。控股子公司董事会在审议“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

前款规定的“公司重大事项”主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）收购或出售资产；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（七）超出公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

（八）修改《公司章程》；

（九）本公司董事会认定的其他重要事项。

第五章对参股子公司的管理内容

第二十二条本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。

第二十三条外派董事、监事在参股子公司董事会审议“公司重大事项”时，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第二十四条外派董事、监事必须在每个会计年度结束后的30天内，向本公司

董事会薪酬考核委员会提交本人在上一年度履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一年度的经营状况；

4（二）本人出席派驻公司股东会、董事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第二十五条外派董事、监事须在派驻公司股东会、董事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案。

第二十六条外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按年度提供年度会计报告。

第六章子公司对外投资、担保、融资、资产收购（出售）管理

第二十七条控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第二十八条控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的子公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，应当征得全体董事会成员三分之二以上的同意票，才能获得批准。

第二十九条控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会

计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第三十条控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室按规定履行及时信息披露义务。

第三十一条控股子公司在会计年度结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第三十二条控股子公司融资、资产收购（出售）及对外投资需提供项目可行

性分析（研究）报告，并按《公司章程》及本公司《对外投资管理制度》执行审批程序。

第三十三条参股子公司对外投资、担保、融资、资产收购（出售）金额达到

5涉项总金额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第三十四条控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第八章子公司法律诉讼事项管理

第三十五条本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。

第三十六条控股子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，并

向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内

容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第九章附则

第三十七条本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经

6合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

常州长青科技股份有限公司

二〇二五年十月三十日

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