元创科技股份有限公司独立董事工作制度

元创科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章、总则

第一条、为进一步完善元创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《元创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情况，制定本制度。

第二条、独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保

护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

第四条、公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

第二章、任职资格

第五条、担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、部门规章及其他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规元创科技股份有限公司独立董事工作制度则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条、独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条、具有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他人员。元创科技股份有限公司独立董事工作制度

第三章、独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职

第八条、公司的董事会、审计委员会、单独或合并持有公司己发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举产生。

第九条、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议。公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十条、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十一条、独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提

前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十二条、独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十三条、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

第十四条、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。元创科技股份有限公司独立董事工作制度

第四章、独立董事的职责第十五条、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十六条、独立董事除履行上述职责外，应当对公司下列重大事项发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；元创科技股份有限公司独立董事工作制度

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定要求的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别披露。元创科技股份有限公司独立董事工作制度

第十七条、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料共同存档保管。

第十八条、独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）未依法依规履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的元创科技股份有限公司独立董事工作制度的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应当立即督促公司或相关主体进行改正，并向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第十九条、出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所

报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章、独立董事的工作条件

第二十条、公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董

事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五年。

第二十一条、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十二条、独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻元创科技股份有限公司独立董事工作制度

碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第二十三条、独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。

第二十四条、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十五条、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章、附则

第二十六条、本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本数。

第二十七条、本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过后执行。

第二十八条、本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。本制度中与上市公司相关的规定于本公司股票首次公开发行并上市后适用。

第二十九条、本制度由公司董事会负责解释。