元创股份:对外投资管理制度

元创科技股份有限公司对外投资管理制度

元创科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条、为了加强元创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的

内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条、本制度所称“对外投资”，是公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的的权益类投资，包括但不限于：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）向已投资公司追加投资；

（三）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让；公司证券投资与衍生品交易不适用本制度。

第三条、本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章对外投资的决策权限

第四条、公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（一）董事会的权限

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司元创科技股份有限公司对外投资管理制度

最近一期经审计总资产的10%以上，但占比低于50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于

50%或绝对金额不超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但占比低于50%或绝对金额不超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝

对金额超过100万元，但占比低于50%或绝对金额不超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）股东会的权限超过董事会审批权限的交易事项及按照规定须由股东会审议批准的交易事项，应当经董事会审议通过后，报股东会批准。

（三）董事长的权限

在董事会闭会期间，未达到董事会审议标准的交易事项，董事会授权董事长批准。

第五条、公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章对外投资管理机构元创科技股份有限公司对外投资管理制度

第六条、公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。

第七条、公司证券部和财务部为对外投资的牵头管理部门，负责协调公司内

外部资源对投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第八条、公司审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。

第九条、公司对外投资牵头管理部门应定期向董事会汇报投资项目进展情况，公司董事会有权对投资项目进行监督和检查。

第四章对外投资的决策管理

第十条、公司对外投资牵头管理部门应组织相关部门适时对投资项目进行

初步评估，提出对外投资建议，上报董事会战略委员会进行初审。

第十一条、在董事会战略委员会初审通过后，对外投资牵头管理部门应组织

相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理审批。

第十二条、对外投资项目经公司总经理审批通过后，提请董事会审议。董事

会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。

第十三条、已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。

第十四条、公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第十五条、公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、元创科技股份有限公司对外投资管理制度股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第十六条、对外投资牵头管理部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编

制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第十七条、对外投资牵头管理部门负责对投资项目的实施运作情况实行全

过程的监督、检查和评价。

第十八条、公司董事会审计委员会、财务部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理或董事会讨论处理。

第五章对外投资的收回与转让

第十九条、发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。