证券代码：001330证券简称：博纳影业公告编号：2025-049号

博纳影业集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开

了公司第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《博纳影业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修订。该议案尚需要提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、监事、总经理和其他高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、监事、总经理和监事、总经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股股票，以人标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资者拟购买公司股份的人提供任何资助助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份可以应当依法让。转让。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起一年内不得转让。公司成立之日起一年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，公开发行股份前已发行的股份，自公司自公司股票在证券交易所上市交易之股票在证券交易所上市交易之日起一日起一年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转份及其变动情况，在就任时确定的任职让的股份不得超过其所持有本公司同期间每年转让的股份不得超过其所持一种类股份总数的百分之二十五；所有本公司同一种类股份总数的百分之持本公司股份自公司股票上市交易之二十五；所持本公司股份自公司股票上日起一年内不得转让。上述人员离职市交易之日起一年内不得转让。上述人后半年内，不得转让其所持有的本公员离职后半年内，不得转让其所持有的司股份。本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在申公司董事、监事、高级管理人员在申报报离任六个月后的十二月内通过证券离任六个月后的十二月内通过证券交交易所挂牌交易出售公司股票数量占易所挂牌交易出售公司股票数量占其其所持有公司股票总数的比例不得超所持有公司股票总数的比例不得超过过百分之五十。百分之五十本公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以理人员、持有本公司股份百分之五以上

上的股东，将其持有的本公司的股票的股东，将其持有的本公司的股票或者或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后六

后六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有百分之五以上股份持有百分之五以上股份的，以及有国务的，以及有国务院证券监督管理机构院证券监督管理机构规定的其他情形规定的其他情形除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会三十日内执股东有权要求董事会三十日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行司董事会未在上述期限内执行的，股东的，股东有权为了公司的利益以自己有权为了公司的利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十二条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的种类享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一种类股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东大并行使相应的表决权；会股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或者质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事公司债券存根、股东大会股东会会议记会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）连续一百八十日以上单独或者合持有的股份份额参加公司剩余财产的计持有公司百分之三以上股份的股东分配；要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）公司终止或者清算时，按其所持

分立决议持异议的股东，要求公司收有的股份份额参加公司剩余财产的分购其股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）对股东大会股东会股东会作出的

本章程规定的其他权利。公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所述有

有关信息或者索取资料的，应当向公关信息或者索取资料的，应当向公司提司提供证明其持有公司股份的种类以供证明其持有公司股份的种类以及持

及持股数量的书面文件，公司经核实股数量的书面文件，公司经核实股东身股东身份后按照股东的要求予以提份后按照股东的要求予以提供。

供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东大会股东会、董

议内容违反法律、行政法规的，股东事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会股东会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股东会、董事会决议被人民法院

宣告无效、撤销者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上公司百分之一以上股份的股东有权书单独或者合并持有公司百分之一以上面请求监事会向人民法院提起诉讼；股份的股东有权书面请求审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、行监事会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造会监事会执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会监事会、董事会收到前款规到请求之日起三十日内未提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会者自收到请求之日起三十日内未提起

使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人。

人。.............公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条持有公司百分之五以上有表已删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人、董事、高级管理人员不得利用其关益。违反规定给公司造成损失的，应联关系损害公司利益。违反规定给公司当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司社会公众股股东负有诚信义务。控控股股东应严格依法行使出资人的权股股东应严格依法行使出资人的权利，利，控股股东不得利用利润分配、资控股股东不得利用利润分配、资产重产组、对外投资、资金占用、借款担保等

重组、对外投资、资金占用、借款担方式损害公司和社会公众股股东的合

保等方式损害公司和社会公众股股东法权益，不得利用其控制地位损害公司的和社会公众股股东的利益。

合法权益，不得利用其控制地位损害公司控股股东、实际控制人应当遵守公司和社会公众股股东的利益。下列规定：

公司股东应当依法行使股东权利，不（一）依法行使股东权利，不滥用控得谋取不当利益，不得干预董事会、制权或者利用关联关系损害公司或者经营管理层依法分别享有的决策权和其他股东的合法权益；

管理权，不得越过董事会和高级管理（二）严格履行所作出的公开声明和层直接干预公司经营管理，不得损害各项承诺，不得擅自变更或者豁免；公司及利益相关者的合法权益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会股东会是公司的构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换非由职工代表担任划；

的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准董事会的报告；酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）审议批准监事会报告；

方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）审议批准公司的利润分配方案案、决算方案；

和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（七）对公司增加或者减少注册资本弥补亏损方案；

作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（五）对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（十）修改本章程；或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（七）修改本章程；务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十二）审议批准本章程第四十三条业务的会计师事务所作出决议；

规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十三条规定

（十三）审议公司在一年内购买、出的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十）审议公司在一年内购买、出售重总大资产超过公司最近一期经审计总资

资产30%的事项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；（十五）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股股计划；计划；

（十六）年度股东大会可以授权董事（十三）年度股东大会可以授权董事会会决定向特定对象发行融资总额不超决定向特定对象发行融资总额不超过过人民币3亿元且不超过最近一年末人民币3亿元且不超过最近一年末净

净资产20%的股票，该项授权在下一资产20%的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效；度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部门规规章或本章程规定应当由股东大会决章或本章程规定应当由股东大会股东定会决定的其他事项。

的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形

式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第四十七条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形第四十八条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东大会股东

点为：公司住所或股东大会通知中明会的地点为：公司住所或股东大会股东确的地点。股东大会将设置会场，以会通知中明确的地点。股东大会股东会现场会议与网络投票相结合的方式召将设置会场，以现场会议与网络投票电开。股东通过上述方式参加股东大会子通信相结合的方式召开。股东通过上的，视为出席。现场会议时间、地点述方式参加股东大会股东会的，视为出的选择应当便于股东参加。股东大会席。现场会议时间、地点的选择应当便应当给予每个提案合理的讨论时间。于股东参加。股东大会股东会应当给予发出股东大会通知后，无正当理由，每个提案合理的讨论时间。

股东大会现场会议召开地点不得变发出股东大会股东会通知后，无正当理更。确需变更的，召集人应当在现场由，股东大会股东会现场会议召开地点会议召开日前至少2个工作日公告并不得变更。确需变更的，召集人应当在说现场会议召开日前至少2个工作日公明原因。告并说明原因。

第五十条二分之一以上的独立董事有第四十九条董事会应当在规定的期限

权向董事会提议召开临时股东大会，内按时召集股东会。经全体独立董事但当本公司只有两名独立董事时，提过半数同意，二分之一以上的独立董事请召开临时股东大会应经全体独立董有权向董事会提议召开临时股东大会事一致同意。对前述独立董事要求召股东会，但当本公司只有两名独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当时，提请召开临时股东大会应经全体独根据法律、行政法规和本章程的规定，立董事一致同意。

在收到提议后十日内提出同意或不同对前述独立董事要求召开临时股东大

意召开临时股东大会的书面反馈意会股东会的提议，董事会应当根据法见。董事会同意召开临时股东大会的，律、行政法规和本章程的规定，在收到将在作出董事会决议后的五日内发出提议后十日内提出同意或不同意召开召开股东大会的通知；董事会不同意临时股东大会股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东大会股东会公告。的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提第五十条审计委员会监事会有权向董议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东大会股东会，并形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后十日内提出同意或不同意定，在收到提案后十日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的，将在作出董事会决议后的五日内发的变更，应征得监事会的同意。董事出召开股东大会股东会的通知，通知中会不同意召开临时股东大会，或者在对原提议的变更，应征得审计委员会监收到提案后十日内未作出反馈的，视事会的同意。董事会不同意召开临时股为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会，或者在收到提案后十日东大会会议职责，监事会可以自行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行集和主持。或者不履行召集股东大会股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份（含表决权恢复的优先请求召开临时股东大会，并应当以书股等）的股东有权向董事会请求召开临面形式向董事会提出。董事会应当根时股东大会股东会，并应当以书面形式据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到请求后十日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或不同意召开临时见。股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会股东会当在作出董事会决议后的五日内发出的，应当在作出董事会决议后的五日内召开股东大会的通知，通知中对原请发出召开股东大会股东会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东大会，或的同意。

者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会股东的，单独或者合计持有公司百分之十会，或者在收到请求后十日内未作出反以上股份的股东有权向监事会提议召馈的，单独或者合计持有公司百分之十开临时股东大会，并应当以书面形式以上股份（含表决权恢复的优先股等）向监事会提出请求。监事会同意召开的股东有权向审计委员会监事会提议临时股东大会的，应在收到请求五日召开临时股东大会股东会，并应当以书内发出召开股东大会的通知，通知中面形式向审计委员会监事会提出请求。

对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会监事会同意召开临时股东的同意。监事会未在规定期限内发出大会股东会的，应在收到请求五日内发股东大会通知的，视为监事会不召集出召开股东大会的通知，通知中对原提和主持股东大会，连续九十日以上单案的变更，应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司百分之十以上股审计委员会监事会未在规定期限内发

份的股东可以自行召集和主持。出股东大会股东会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会监事会或股东

集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东大会股东会的，须书同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持案。

股比例不得低于百分之十。召集股东审计委员会或召集股东应在发出股东应当在不晚于发出股东大会通知时，会通知及股东会决议公告时，向证券承诺自提议召开股东大会之日至股东交易所提交有关证明材料。

大会召开日期间不减持其所持公司股在股东大会股东会决议公告前，召集股份并披露。东持股比例（含表决权恢复的优先股监事会或召集股东应在发出股东大会等）不得低于百分之十。召集股东应当通知及股东大会决议公告时，向证券在不晚于发出股东大会股东会通知时，交易所提交有关证明材料。承诺自提议召开股东大会股东会之日至股东大会股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会监事会或

集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东大会股东会，董事将予配合。董事会将提供股权登记日会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十四条审计委员会监事会或股东

自行召集的股东大会股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东大会股东

会、监事会以及单独或者合并持有公会，董事会、审计委员会监事会以及单司百分之三以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司百分之三一以上公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三一以

股份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东大会股东会日前提出临时提案并书面提交召集召开10日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后两日内召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东大会股东会补充通知，公告案的内容。除前款规定的情形外，召临时提案的内容，并将该临时提案提交集人在发出股东大会通知公告后，不股东会审议。但临时提案违反法律、得修改股东大会通知中已列明的提案行政法规或者本章程的规定，或者不或增加新的提案。股东大会通知中未属于股东会职权范围的除外。

列明或不符合本章程第五十六条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案，股东大会不得进行表决并作东大会股东会通知公告后，不得修改股出决议。东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符

合本章程第五十六条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会股东会的通知包内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股

股股东均有权出席股东大会，并可以股东（含表决权恢复的优先股股东）、书面委托代理人出席会议和参加表持有特别表决权股份的股东等股东均决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该股登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东大会股东会股东的

码；（六）网络或其他方式的表决时股权登记日；

间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东大会股东会拟讨论董

选举事项的，股东大会通知中将充分事、监事选举事项的，股东大会股东会披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事、监事候选人的至少包括以下内容：（一）教育背景、详细资料，至少包括以下内容：

工作经历、兼职等个人情况；（二）（一）教育背景、工作经历、兼职等个与本公司或本公司的控股股东及实际人情况；

控制人是否存在关联关系；（三）披（二）与本公司或本公司的控股股东及

露持有本公司股份数量；（四）是否实际控制人是否存在关联关系；

受过中国证监会及其他有关部门的处（三）披露持有本公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。每位董事、监（四）是否受过中国证监会及其他有关事候选人应当以单项提案提出。部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十二条股权登记日登记在册的所所有普通股股东或其代理人，均有权有普通股股东（含表决权恢复的优先股出席股东大会。并依照有关法律、法股东）、持有特别表决权股份的股东等规及本章程行使表决权。股东可以亲股东或其代理人，均有权出席股东大会自出席股东大会，也可以委托代理人股东会。并依照有关法律、法规及本章代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明、股票账户户卡；委托代理他人出席会议的，应卡；委托代理他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代法定代表人委托的代理人出席会议。表人委托的代理人出席会议。法定代表法定代表人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人身份证、能身份证、能证明其具有法定代表人资证明其具有法定代表人资格的有效证

格的有效证明；委托代理人出席会议明；委托代理人出席会议的，代理人应的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东大会股东会的授权委托书应当载

内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等是否具有表决

（五）委托人签名（或盖章）。委托权；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（三）分别对列入股东大会股东会议程章。的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东已删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法委托人为法人的，由其法定代表人或者定代表人或者董事会、其他决策机构董事会、其他决策机构决议授权的人作决议授权的人作为代表出席公司的股为代表出席公司的股东大会。

东大会。（该条内容合并进第六十四条）

第七十条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东大会股东会要求董

体董事、监事和董事会秘书应当出席事、高级管理人员列席会议的股东会召会议，总经理和其他高级管理人员应开时，本公司全体董事、监事和董事会当列席会议。秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会股东会由董事长董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数半数以上董事共同推举董事主持。监事会自行召集的股东大的一名董事主持。

会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会监事会自行召集的股东大不能履行职务或不履行职务时，由半会股东会，由审计委员会召集人监事会数以上监事共同推举的一名监事主主席主持。审计委员会召集人监事会主持。股东自行召集的股东大会，由召席不能履行职务或不履行职务时，由半集人推举代表主持。召开股东大会时，数以上过半数审计委员会成员监事共会议主持人违反议事规则使股东大会同推举的一名审计委员会成员监事主

无法继续进行的，经现场出席股东大持。会有表决权过半数的股东同意，股东股东自行召集的股东大会股东会，由召大会可推举一人担任会议主持人，继集人或其推举代表主持。

续开会。召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继

续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第六十九条公司制定股东大会股东会规则，详细规定股东大会的召开和表议事规则，详细规定股东大会股东会的决程序，包括通知、登记、提案的审召集、召开和表决程序，包括通知、登议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结

会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录

公告等内容，以及股东大会对董事会及其签署、公告等内容，以及股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容股东大会议事规则应作为章程的附应明确具体。股东大会股东会议事规则件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东大会股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会股东会作出报告。每名独立也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议员在股东大会股东会上就股东的质询作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十七条召集人应当保证会议记第七十四条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、监事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通第七十六条股东大会股东会决议分为决议和特别决议。股东大会作出普通普通决议和特别决议。

决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会股东会作出普通决议，应当由括股东代理人）所持表决权的过半数出席股东大会股东会的股东（包括股东通过。股东大会作出特别决议，应当代理人）所持表决权的过半数通过。股由出席股东大会的股东（包括股东代东大会股东会作出特别决议，应当由出理人）所持表决权的三分之二以上通席股东大会股东会的股东（包括股东代过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会股东

普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（五）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会股东

别决议通过：会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括（一）修改公司章程及其附件（包括股

股东大会议事规则、董事会议事规则股东大会股东会议事规则、董事会议事及监事会议事规则）；规则及监事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散、清（三）公司的分立、分拆、合并、解散、算或者变更公司形式；和清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公经审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）发行股票、可转换公司债券、的；

优先股以及中国证监会认可的其他证（六）发行股票、可转换公司债券、优券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券

（七）以减少注册资本为目的回购股品种；

份；（八）重大资产重组；（七）以减少注册资本为目的回购股

（九）股权激励计划；份；

（十）公司股东大会决议主动撤回其（八）重大资产重组；

股票在深交所交易、并决定不再在交（五）股权激励计划；

易所交易或者转而申请在其他交易场（十）公司股东大会股东会决议主动撤

所交易或转让；回其股票在深交所交易、并决定不再在

（十一）法律、行政法规或本章程规交易所交易或者转而申请在其他交易定的，以及股东大会以普通决议认定场所交易或转让；

会对公司产生重大影响的、需要以特（六十一）法律、行政法规或本章程规

别决议通过的其他事项。定的，以及股东大会股东会以普通决议前款第（四）项、第（十）所述提案，认定会对公司产生重大影响的、需要以除应当经出席股东大会的股东所持表特别决议通过的其他事项。

决权的三分之二以上通过外，还应当前款第（四）项、第（十）所述提案，经出席会议的除上市公司董事、监事、除应当经出席股东大会的股东所持表

高级管理人员和单独或者合计持有公决权的三分之二以上通过外，还应当经司百分之五以上股份的股东以外的其出席会议的除上市公司董事、监事、高他股东所持表决权的三分之二以上通级管理人员和单独或者合计持有公司过。百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括委托代理人出席以其所代表的有表决权的股份数额行股东会会议的股东股东代理人）以其所使表决权，每一股份享有一票表决权。代表的有表决权的股份数额行使表决......权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

......

第八十四条公司应在保证股东大会合已删除

法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东大会股东会以特别决议公司将不与董事、总经理和其它高级批准，公司将不与董事、总经理和其它管理人员以外的人订立将公司全部或高级管理人员以外的人订立将公司全者重要业务的管理交予该人负责的合部或者重要业务的管理交予该人负责同。的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单由第八十二条董事、监事候选人名单由

公司董事会、监事会或单独或合计持公司董事会、监事会或单独或合计持有

有公司百分之三以上的股东，有权以公司百分之一三以上的股东，有权以提提案的方式提请股东大会表决。董事案的方式提请股东大会股东会表决。

会应当向股东公告候选董事、监事的股东会就选举董事进行表决时，根据简历和基本情况。本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十七条股东大会将对所有提案进第八十三条除累积投票制外，股东大

行逐项表决，对同一事项有不同提案会股东会将对所有提案进行逐项表决，的，将按提案提出的时间顺序进行表对同一事项有不同提案的，将按提案提决。除因不可抗力等特殊原因导致股出的时间顺序进行表决。除因不可抗力东大会中止或不能作出决议外，股东等特殊原因导致股东大会股东会中止大会将不会对提案进行搁置或不予表或不能作出决议外，股东大会股东会将决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不第八十四条股东大会股东会审议提案

会对提案进行修改，否则，有关变更时，不会对提案进行修改，否则，有关应当被视为一个新的提案，不能在本若变更，则应当被视为一个新的提案，次股东大会上进行表决。不能在本次股东大会股东会上进行表决。

第九十九条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，并被吊销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾三未清偿；年；

（六）被中国证监会采取不得担任上（五）个人因所负数额较大的债务到期

市公司董事、监事、高级管理人员的未清偿被人民法院列为失信被执行人；

市场禁入措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市

（七）被证券交易所公开认定为不适公司董事、监事、高级管理人员的市场

合担任上市公司董事、监事、高级管禁入措施，期限尚未届满的；

理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合（八）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、监事、高级管理人定的其他内容。员，期限尚未届满；

上述期限计算至股东大会审议董事候（八）法律、行政法规或部门规章规定选人聘任议案的日期。的其他内容。

公司董事在任职期间出现第一款第上述期限计算至股东大会股东会审议

（一）项至第（六）项情形或者独立董事候选人聘任议案的日期。

董事出现不符合独立性条件情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该相关董事应当立即停止履职并由公司选举、委派或者聘任无效。董事在任按相应规定解除其职务。公司董事在职期间出现本条情形的，公司将解除任职期间出现第一款第（七）项、第其职务，停止其履职公司董事在任职期

（八）项情形的，公司应当在该事实间出现第一款第（一）项至第（六）项发生之日起一个月内解除其职务。情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）

项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

第一百条相关董事应被解除职务第九十六条相关董事应被解除职务但

但仍未解除，参加董事会会议并投票仍未解除，参加董事会会议并投票的，的，其投票无效。董事由股东大会选其投票无效。董事由股东大会股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股举或者更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期三年，大会股东会解除其职务。董事任期三任期届满可连选连任。董事任期从就年，任期届满可连选连任。

任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，或者董事在任期内辞任导致当依照法律、行政法规、部门规章和董事会成员低于法定人数的，在改选出本章程的规定，履行董事职务。董事的董事就任前，原董事仍应当依照法可以由总经理或者其他高级管理人员律、行政法规、部门规章和本章程的规兼任，但兼任总经理或者其他高级管定，履行董事职务。

理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总人员兼任，但兼任总经理或者其他高级数的二分之一。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金不得利用职权收受贿赂或者其他非存储；法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义或

股东大会或董事会同意，将公司资金者其他个人名义开立账户存储不得挪借贷给他人或者以公司财产为他人提用公司资金；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经非法收入不得将公司资产或者资金以

股东大会同意，与本公司订立合同或其个人名义或者其他个人名义开立账者进行交易；户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用（四）未向董事会或者股东会报告，并

职务便利，为自己或他人谋取本应属按照本章程的规定经董事会或者股东于公司的商业机会，自营或者为他人会决议通过，不得直接或者间接与本经营与本公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易不得违反

（七）不得接受与公司交易的佣金归本章程的规定，未经股东大会股东会或

为己有；董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（八）不得擅自披露公司秘密；者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得利用其关联关系损害公司（五）不得利用职务便利，为自己或者利益；他人谋取属于公司的商业机会，但向

（十）法律、行政法规、部门规章及董事会或者股东会报告并经股东会决

本章程规定的其他忠实义务。议通过，或者公司根据法律、行政法董事违反本条规定所得的收入，应当规或者本章程的规定，不能利用该商归公司所有；给公司造成损失的，应业机会的除外不得违反本章程的规定当承担赔偿责任。或未履行股东会或董事会报告义务，或未经股东大会股东会或董事会决议通过同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经股

东大会股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有下列勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面确

况和资料，不得妨碍监事会或者监事认意见。保证公司所披露的信息真实、行使职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会监事会提

本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提辞任提出辞职。董事辞任辞职应当向公交书面辞职报告。董事会将在两日内司董事会提交书面辞职报告，公司收到披露有关情况。如因董事的辞职导致辞职报告之日辞任生效。董事会公司将公司董事会低于法定最低人数时，在在两个交易日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任辞职导致公司董事会依照法律、行政法规、部门规章和本低于法定最低人数时，在改选出的董事章程规定，履行董事职务。除前款所就任前，原董事仍应当依照法律、行政列情形外，董事辞职自辞职报告送达法规、部门规章和本章程规定，履行董董事会时生效。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇一条公司建立董事离职管理前提出辞职。董事辞职应向董事会提制度，明确对未履行完毕的公开承诺交书面辞职报告。董事会将在两日内以及其他未尽事宜追责追偿的保障措披露有关情况。如因董事的辞职导致施。董事辞职生效或者任期届满，应向公司董事会低于法定最低人数时，在董事会办妥所有移交手续，其对公司和改选出的董事就任前，原董事仍应当股东承担的忠实义务，在任期结束后并依照法律、行政法规、部门规章和本不当然解除，在任期结束后两年内仍然章程规定，履行董事职务。除前款所有效。董事在任职期间因执行职务而应列情形外，董事辞职自辞职报告送达承担的责任，不因离任而免除或者终董事会时生效。止。

第一百〇六条未经本章程规定或者董第一百〇二条股东会可以决议解任

事会的合法授权，任何董事不得以个董事，决议作出之日解任生效。无正人名义代表公司或者董事会行事。董当理由，在任期届满前解任董事的，事以其个人名义行事时，在第三方会董事可以要求公司予以赔偿。

合理地认为该董事在代表公司或者董未经本章程规定或者董事会的合法授

事会行事的情况下，该董事应当事先权，任何董事不得以个人名义代表公司声明其立场和身份。或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百〇三条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易所的行政法规中国证监会和证券交易所和有关规定执行。本章程的规定的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无【新增】第一百〇五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无【新增】第一百〇六条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无【新增】第一百〇七条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无【新增】第一百〇八条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无【新增】第一百〇九条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无【新增】第一百一十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无【新增】第一百一十一条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无【新增】第一百一十二条审计委员

会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无【新增】第一百一十三条审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无【新增】第一百一十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

原章程一百一十条第二款第一百一十五条公司董事会设置战略、

提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

无【新增】第一百一十六条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无【新增】第一百一十七条薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百〇三条第一百二十条董事会行

权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会股东会，并向股东报告工作；大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算案；

方案、决算方案；（四）制订审议批准公司的年度财务预

（五）制订公司的利润分配方案和弥算方案、决算方案；

补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）拟订公司重大收购、收购本公本、发行债券或其他证券及上市方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）拟订公司重大收购、收购本公司

公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）在股东大会授权范围内，决定形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）在股东大会股东会授权范围内，抵押、对外担保事项、委托理财、关决定公司对外投资、收购出售资产、资

联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（九）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定公司内部管理机构的设置；

事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）聘任或者解聘公司总经理、董事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经会秘书及其他高级管理人员，并决定其理的提名，聘任或者解聘公司副总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，并名，聘任或者解聘公司副总经理、财务决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会股东会提请聘请或

（十五）听取公司总经理的工作汇报更换为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章检查总经理的工作；

或本章程授予的其他职权。（十六）在股东会授权范围内，对发行公司董事会设立审计委员会，并根据公司债券作出决议；

需要设立战略、提名、薪酬与考核等（十七）法律、行政法规、部门规章或相关专门委员会。专门委员会对董事本章程授予的其他职权。

会负责，依照本章程和董事会授权履公司董事会设立审计委员会，并根据需行职责，提案应当提交董事会审议决要设立战略、提名、薪酬与考核等相关定。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会。专门委员会对董事会负其中审计委员会、提名委员会、薪酬责，依照本章程和董事会授权履行职与考核委员会中独立董事占多数并担责，提案应当提交董事会审议决定。专任召集人，审计委员会的召集人为会门委员会成员全部由董事组成，其中审计专业人士。董事会负责制定专门委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作规程，规范专门委员会的运员会中独立董事占多数并担任召集人，作。超过股东大会授权范围的事项，审计委员会的召集人为会计专业人士。

应当提交股东大会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十七条董事长不能履行职务第一百二十六条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由半数以上过半共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百〇三条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开十开十日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事和监事。

事。

第一百一十九条代表十分之一以上表第一百二十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者决权的股东、三分之一以上董事或者审监事会，可以提议召开董事会临时会计委员监事会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后十日内，时会议。董事长应当自接到提议后十日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百三十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事即可举行，董事会会议所作决议须经行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事出席即可举行，董事会事会的无关联董事人数不足三人的，会议所作决议须经无关联关系董事过应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。

第一百二十八条公司设总经理一名，第一百三十七条公司设总经理一名

由董事会决定聘任或解聘。公司设副，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或总经理若干名，由董事会决定聘任或解解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十九条关第一百三十八条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于于不得担任董事的情形、同时适用于高高级管理人员。本章程第一百〇一条级管理人员。本章程第一百〇一条关于关于董事的忠实义务和第一百〇二条董事的忠实义务和第一百〇二条（四）

（四）~（六）关于勤勉义务的规定，~（六）关于勤勉义务的规定，同时适同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理工作细则包括第一百四十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会、监事会的会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

无。【新增】第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会全章节删除

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起两个报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交起两个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露中期报告。上述年度证券交易所报送并披露中期报告。上述报告、中期报告按照有关法律、行政年度报告、中期报告按照有关法律、行

法规、中国证监会及证券交易所的规政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。对公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列利润时，应当提取利润的百分之十列入入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金。公司法定公积金累计累计额为公司注册资本的百分之五十额为公司注册资本的百分之五十以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损亏损。公司从税后利润中提取法定公。

积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，税后利润中提取任意公积金。公司弥经股东大会股东会决议，还可以从税后补亏损和提取公积金后所余税后利润利润中提取任意公积金。

，按照股东持有的股份比例分配，但

公司弥补亏损和提取公积金后所余税本章程规定不按持股比例分配的除外后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥，但本章程规定不按持股比例分配的除补亏损和提取法定公积金之前向股东外。

分配利润的，股东必须将违反规定分股东大会股东会违反《公司法》向股配的利润退还公司。公司持有的本公东分配利润的，前款规定，在公司弥司股份不参与分配利润。补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。但是，资本积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金将不用于弥补公司的亏损公积公积金转为资本时，所留存的该项公金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金将不少于转增前公司注册资本的积金和法定公积金；仍不能弥补的，百分之二十五。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司利润分配方案按第一百六十条公司利润分配方案按

照如下审议程序和研究论证程序：照如下审议程序和研究论证程序：

（一）利润分配应履行的审议程序：（一）利润分配应履行的审议程序：

1.利润分配预案应经公司董事会、1.利润分配预案应经公司董事会、监事

监事会分别审议通过后方能提交股东会分别审议通过后方能提交股东大会大会审议。董事会在审议利润分配预股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。同意。监事会在审议利润分配预案时，

2.股东大会在审议利润分配方案须经全体监事过半数以上表决同意。

时，须经出席股东大会的股东所持表2.股东大会股东会在审议利润分配方决权的二分之一以上表决同意；股东案时，须经出席股东大会股东会的股东大会在表决时，应向股东提供网络投所持表决权的二分之一以上表决同意；

票方式。股东大会股东会在表决时，应向股东提

3.公司对留存的未分配利润使用计供网络投票方式。

划安排或原则作出调整时，应重新报3.公司对留存的未分配利润使用计划经董事会、监事会及股东大会按照上安排或原则作出调整时，应重新报经董述审议程序批准，并在相关提案中详事会、监事会及股东大会股东会按照上细论证和说明调整的原因。述审议程序批准，并在相关提案中详细

4.公司股东大会对利润分配方案作论证和说明调整的原因。

出决议后，或公司董事会根据年度股4.公司股东大会股东会对利润分配方东大会审议通过的下一年中期分红条

案作出决议后，或公司董事会根据年度件和上限制定具体方案后，须在股东股东大会审议通过的下一年中期分红大会召开后2个月内完成股利派发事

条件和上限制定具体方案后，须在股东项。

大会召开后2个月内完成股利派发事项

（二）董事会、监事会和股东大会对。

利润分配政策的研究论证程序：

（二）董事会、监事会审计委员会和

1.公司董事会在审议现金分红方案

股东大会股东会对利润分配政策的研时，董事会应当认真研究和论证公司究论证程序：

现金分红的时机、条件和最低比例、

1.公司董事会在审议现金分红方案时，

调整的条件及其决策程序要求等事董事会应当认真研究和论证公司现金宜。

分红的时机、条件和最低比例、调整的

2.独立董事可以征集中小股东的意

条件及其决策程序要求等事宜。

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2.独立董事可以征集中小股东的意见，

3.公司监事会对董事会执行现金分提出分红提案，并直接提交董事会审议

红政策和股东回报规划以及是否履行。

相应决策程序和信息披露等情况进行3.公司审计委员会监事会对董事会执有效监督。监事会发现董事会存在未行现金分红政策和股东回报规划以及严格执行现金分红政策和股东回报规是否履行相应决策程序和信息披露等划、未严格履行相应决策程序或未能情况进行有效监督。审计委员会监事真实、准确、完整进行相应信息披露会发现董事会存在未严格执行现金分的，应当发表明确意见，并督促其及红政策和股东回报规划、未严格履行相时改正。应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见公司召开年度股东大会审议年度利润，并督促其及时改正。

分配方案时，可审议批准下一年中期公司召开年度股东大会股东会审议年现金分红的条件、比例上限、金额上度利润分配方案时，可审议批准下一年限等。年度股东大会审议的下一年中中期现金分红的条件、比例上限、金额期分红上限不应超过相应期间归属于上限等。年度股东大会股东会审议的下公司股东的净利润。董事会根据股东一年中期分红上限不应超过相应期间大会决议在符合利润分配的条件下制归属于公司股东的净利润。董事会根据定具体的中期分红方案。股东大会股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十七条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和第一百六十三条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准公司业务活动、风险管理、内部控制后实施。审计负责人向董事会负责并、财务信息等事项进行监督检查公司内报告工作。部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

无【新增】第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无【新增】第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无【新增】第一百六十六条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司召开监事会的会已删除议通知，以专人送出、传真、邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百八十三条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在报纸上公告。债权人自日内在报纸上或者国家企业信用信息接到通知书之日起三十日内，未接到公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书的自公告之日起四十五日内，日起三十日内，未接到通知书的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相应之日起四十五日内，可以要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日内在报内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单单。公司应当自作出减少注册资本决。

议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决议之十日内在报纸上公告。债权人自接到日起十日内通知债权人，并于三十日内通知书之日起三十日内，未接到通知在报纸上或者国家企业信用信息公示书的自公告之日起四十五日内，有权系统公告。债权人自接到通知书之日起要求公司清偿债务或者提供相应的担三十日内，未接到通知书的自公告之日保。公司减资后的注册资本将不低于起四十五日内，有权要求公司清偿债务法定的最低限额。或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继失，通过其他途径不能解决的，持有续存续会使股东利益受到重大损失，通公司全部股东表决权百分之十以上的过其他途径不能解决的，持有公司全部股东，可以请求人民法院解散公司。股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八第一百八十八条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过八十六九条第（一）、（二）项情形修改本章程而存续。依照前款规定修的，且尚未向股东分配财产的，可以通改本章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存股东所持表决权的三分之二以上通续。

过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第一百八十九条公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、八十六九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的的，应当在解散事由出现之日起十五，应当清算。董事为公司清算义务人日内成立清算组，开始清算。清算组，应当在解散事由出现之日起十五日内由董事或者股东大会确定的人员组成立清算组，开始清算。清算组由董事成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东大会股东会确定的人员组成，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条前款的规定应当清算的，逾期不成立清算组进行清算或者成

立清算组后不清算的，利害关系人债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十六条第（四）款规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条清算组在清算期间行第一百九十条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配处理公司清偿债务后的剩余产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日日起十日内通知债权人，并于六十日内内在报纸上公告。债权人应当自接到在报纸上或者国家企业信用信息公示通知书之日起三十日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起四十五日内，向清日起三十日内，未接到通知书的自公告算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条公司清算结束后，清第一百九十四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东大会股或者人民法院确认，并报送公司登记东会或者人民法院确认，并报送公司登机关，申请注销公司登记，公告公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。终止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成职责，负有忠实义务和勤勉义务应当员不得利用职权收受贿赂或者其他非忠于职守，依法履行清算义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组清算组成员怠于履行清算职责，给公成员因故意或者重大过失给公司或者司造成损失的，应当承担赔偿责任；

债权人造成损失的，应当承担赔偿责因故意或者重大过失给公司或者债权任。人造成损失的，应当承担赔偿责任清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份普股（含表决权恢复的优先股）占公司通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持股本总额百分之五十以上的股东；或者

有股份的比例虽然不足百分之五十，持有股份的比例虽然不足未超过百分但依其持有的股份所享有的表决权已之五十，但依其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东大会股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人人。、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东（三）关联关系，是指公司控股股东、、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、监事、高级管理人理人员与其直接或者间接控制的企业员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之间企业之间不仅因为同受国家控股而具不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

第二百〇八条本章程附件包括股东第二百〇六条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监大会股东会议事规则、董事会议事规则事会议事规则。和监事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他修订系非实质性修订，如章节序号变化、条款序号变化、引用条款所涉及条款序号变化、标点的调整，因不涉及实质内容变动，不再作一一对比。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会转授管理层具体办理后续章程变更登记备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《博纳影业集团股份有限公司章程(2025年8月)》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、《博纳影业集团股份有限公司章程（2025年8月）》。

特此公告。

博纳影业集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十七日