胜通能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善胜通能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性

文件和《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，具体遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）个人薪酬与公司长远利益、可持续健康发展的目标相符合；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制

第四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露；公司股东会负责审议决定董事的薪酬方案，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据包括但不限于：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第三章薪酬结构

第九条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司可以依照相关法律法规和《公司章程》实施激励机制，激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十条公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结

合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

第十一条公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织

结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪

酬与考核委员会负责组织，公司也可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条独立董事津贴按季度发放。非独立董事、高级管理人员的基本薪

酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入依据公司相关制度和方案考核后发放。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失

业保险、生育保险等社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第五章薪酬止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（三）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十二条本制度自公司股东会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

胜通能源股份有限公司

二〇二六年四月二十七日