胜通能源:详式权益变动报告书

胜通能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：胜通能源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜通能源

股票代码：001331

信息披露义务人一：七腾机器人有限公司

住所/通讯地址：重庆市渝北区卉竹路2号7幢21-1号

信息披露义务人二：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段210号3楼3

号附25-09-004472号（集群注册）信息披露义务人三：深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）信息披露义务人四：上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金）

住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路

888号 A楼 534室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2025年12月信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在胜通能源股份有限公司中拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在胜通能源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让尚需上市公司董事会、股东会审议通过相关事项，以及相

关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................6

第三节权益变动情况及目的.........................................24

第四节权益变动方式............................................26

第五节资金来源..............................................43

第六节本次权益变动完成后的后续计划....................................44

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................46

第八节与上市公司间的重大交易.......................................49

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................50

第十节信息披露义务人的财务资料......................................51

第十一节其他重大事项...........................................60

第十二节备查文件.............................................61

附表：..................................................71

3第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人一、七腾机指七腾机器人有限公司

器人、本次要约收购人

信息披露义务人二、重庆智

指重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）行创

信息披露义务人三、深圳弘

指深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕）源

信息披露义务人四、上海承

指上海承壹私募基金管理有限公司（代表扬帆15号）壹弘源祥裕指弘源祥裕私募证券投资基金扬帆15号指一村扬帆15号私募证券投资基金信息披露义务人及其一致

行动人、全体受让方、信息指七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹披露义务人

胜通能源、上市公司指胜通能源股份有限公司

龙口云轩指龙口云轩投资中心（有限合伙）

龙口同益指龙口同益投资中心（有限合伙）

龙口弦诚指龙口弦诚投资中心（有限合伙）

龙口新耀指龙口新耀投资中心（有限合伙）

魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦

各转让方、全体转让方指

诚、龙口新耀

全体交易对方指全体受让方、全体转让方

信息披露义务人及其一致行动人拟以13.28元/股协议本次协议转让指

受让胜通能源84643776股股票，占总股本29.99%龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本本次表决权放弃指的14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的股份的表决权自动恢复。

本次权益变动指本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变

4动

七腾机器人拟通过部分要约的方式按照13.28元/股的价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发出部分要约收购上市公司42336000股（占上市公司股份总数的15%）。

同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出本次要约收购指

部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购

有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司。

本次交易指本次协议转让与本次要约收购合称

本报告书指《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》全体交易对方于2025年12月11日签署的《关于胜通《股份转让协议》指能源股份有限公司之股份转让协议》

七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于2025

《一致行动协议》指

年12月11日签署的《一致行动协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中登公司、中登公司深圳分指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

5第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一的基本情况

（一）基本情况

七腾机器人有限公司的基本情况如下表所示：

企业名称七腾机器人有限公司

注册资本6066.2196万元

成立时间2010-08-12

经营期限2010-08-12至无固定期限统一社会信用代码915001085590365813

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

通讯方式/联系电话4008765700许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技

术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、

非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器

人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机

软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进

出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不经营范围含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助

功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；

维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、

智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销

6售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用

软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人一的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，根据工商登记信息，七腾机器人的股权及控股关系如下图所示：

2、信息披露义务人一的控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东、实际控制人基本情况如下所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一的控股股东、实际控制人为朱冬，基本信息如下：

姓名朱冬性别男国籍中国

公民身份证号码5002341989********

住所重庆市渝北区******

7通讯地址重庆市渝北区******

是否取得其他国家或者地区的居留权无

3、信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

（1）信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比企业名称成立日期主营业务号（万元）例安徽七腾机器人

112000.002025-06-10100.00%特殊作业机器人制造

有限公司

合肥触碰未来科机器人的研发、销售、安装、

21000.002025-05-1960.00%

技有限公司维修江西七腾机器人

3200.002021-07-13100.00%机器人制造

有限公司七腾（新疆）机

450.002024-02-28100.00%对接新疆机器人客户

器人有限公司七腾机器人（北

51000.002025-07-28100.00%营销推广及战略发展

京）有限公司七腾机器人（上

61000.002016-12-09100.00%高端研发、海外贸易

海）有限公司

应用软件开发、技术开发、推

七腾科技（北京）

71000.002021-12-30100.00%广、转让、技术咨询、技术服

有限公司务七腾人工智能负责对接公司业务上下游供应

8（深圳）有限公100.002020-09-11100.00%

链公司司七腾智能科技

9（重庆）有限公100.002019-04-15100.00%软件销售、开发

司七腾智能装备

机器人的研发、销售、安装、

10（唐山）有限公1000.002025-04-1680.00%

维修司

上海触碰未来机机器人的研发、销售、安装、

111000.002025-02-1770.00%

器人有限公司维修

重庆甲工机器人机器人的研发、销售、安装、

121000.002018-07-27100.00%

有限公司维修

13重庆七腾机器人1000.002025-06-06100.00%特种设备制造；机器人的研发、

8序注册资本持股比

企业名称成立日期主营业务号（万元）例

服务有限公司销售、安装、维修

重庆七腾机器人特种设备制造；机器人的研发、

1410.002021-05-24100.00%

研究有限公司销售、安装、维修

（2）信息披露义务人一控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，朱冬除信息披露义务人一、信息披露义务人二以外

控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比企业名称成立日期主营业务号（万元）例北京金财富文化传播

160.002006-05-16100.00%文化、体育、娱乐

有限公司

重庆万知嘉创新科技信息传输、软件和信

24800.002024-04-19100.00%

合伙企业（有限合伙）息技术服务重庆跃巡通科技合伙

310000.002025-09-0599.99%科学研究和技术服务企业（有限合伙）重庆钛之戈信息技术4咨询服务合伙企业（有10000.002025-09-0599.99%科学研究和技术服务限合伙）特种设备制造；机器重庆触碰未来机器人

5400.002025-05-1299.00%人的研发、销售、安

合伙企业（有限合伙）

装、维修特种设备制造；机器上海誊旭兴人工智能

620.002024-05-0695.00%人的研发、销售、安

科技有限公司

装、维修

重庆简平科技有限公信息传输、软件和信

75000.002019-08-2652.03%

司息技术服务重庆海之驰创新科技

81.002023-04-2450.08%科学研究和技术服务

合伙企业（有限合伙）

（三）信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、七腾机器人的主要业务及最近三年财务情况

七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。

9最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总资产155127.10126648.8874115.69

总负债103773.8487078.9452209.07

归母净资产51353.2639569.9421906.62

营业收入93633.6061953.5740947.35

净利润11783.328641.505400.74

归母净利润11783.328641.505400.74

资产负债率66.90%68.76%70.44%

净资产收益率25.92%28.11%31.41%

注：上述数据经审计

（四）信息披露义务人一最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日，七腾机器人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名曾用名职务国籍长期居住地是否具有境外永久居留权

朱冬无董事长、总经理中国中国无

杨波无副董事长、副总经理中国中国无

张建无董事、副总经理中国中国无

方向明无董事、副总经理中国中国无史锦辉无董事中国中国无

唐国梅无董事、副总经理中国中国无林峰无董事中国中国无樊杨无监事会主席中国中国无蒋泽瑶无监事中国中国无

彭鹏*无监事中国中国无宋雯无副总经理中国中国无

注：彭鹏因工作变动已离任监事，相关程序推进中。

10截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的

行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、信息披露义务人二的基本情况

（一）基本情况

重庆智行创的基本情况如下表所示：

企业名称重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段210号3楼3号附

25-09-004472号（集群注册）

执行事务合伙人朱冬

注册资本10000.00万元

成立时间2025-09-05

经营期限2025-09-05至无固定期限

统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095企业类型有限合伙企业

通讯方式/联系电话4008765700

一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件经营范围开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11（二）股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人二的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，根据工商登记信息，重庆智行创股权及控股关系如下图所示：

2、信息披露义务人二的控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东基本情况如下所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二的控股股东、实际控制人为朱冬，相关信息见本报告书“第二节信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人一的基本情况”

3、信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

（1）信息披露义务人二控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二无其他控制的核心企业。

（2）信息披露义务人二控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（三）信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明

121、重庆智行创的主要业务及最近三年财务情况

重庆智行创成立于2025年9月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，控股股东、实际控制人为朱冬。

（四）信息披露义务人二最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日，重庆智行创最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家序姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区居号留权

1朱冬无执行事务合伙人中国中国无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形。

三、信息披露义务人三的基本情况

13（一）基本情况

深圳弘源的基本情况如下表所示：

企业名称深圳市弘源泰平资产管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海注册/通讯地址商务秘书有限公司）法定代表人房菲菲注册资本1620万元

成立时间2015-09-14

经营期限2015-09-14至无固定期限统一社会信用代码914403003578748198企业类型有限责任公司

通讯方式/联系电话0755-82037099投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监经营范围管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）深圳弘源已于2015年11月25日完成中国证券投资基金业协会私募投资基

金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中

国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：

基金名称：弘源祥裕私募证券投资基金

管理人名称：深圳市弘源泰平资产管理有限公司

基金编号： SBFU70

成立时间：2025年9月30日

备案时间：2025年10月31日

（二）股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人三的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，根据工商登记信息，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：

142、信息披露义务人三的控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东基本情况如下所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人三的控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基本信息如下：

企业名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市注册/通讯地址前海商务秘书有限公司）法定代表人郝丹注册资本10000万元

成立时间2013-08-22

经营期限2013-08-22至5000-01-01

统一社会信用代码 91440300076931936G企业类型有限责任公司

受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务经营范围咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。

（2）实际控制人姓名郝丹性别女

15国籍中国

公民身份证号码6101031982********

住所西安市碑林区*******

通讯地址西安市碑林区*******是否取得其他国家或者地区的居留权无

3、信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

（1）信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况如下：

序出资额企业名称成立日期持股比例主营业务号（万元）宁波梅山保税港区盛世互联投资于未上市股权

17623.3862015-11-271.31%

投资合伙企业项目（有限合伙）

（2）信息披露义务人三控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除信息披露义务人三外控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）恒泰华盛（北

1京）资产管理2016-07-202000.00100.00%管理私募基金

有限公司深圳市华盛十代表私募基金投资六期股权投资

22014-12-2610.0099.00%于专项股权项目的

企业（有限合SPV

伙）宁波梅山保税港区盛世互联投资于未上市股权

32015-11-277623.3998.69%

投资合伙企业项目（有限合伙）上海恒枫商务

42020-04-07500.0080.00%未开展业务

咨询合伙企业

16序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）（有限合伙）谦溢（上海）

5资产管理有限2017-03-215000.0055.00%未开展业务

公司宁波裕桥润盛创业投资合伙专项投资于未上市

62020-11-2550044.8038.93%

企业（有限合股权项目伙）宁波梅山保税港区君得亿投专项投资于未上市

72017-11-275100.0031.37%

资合伙企业股权项目（有限合伙）深圳市华盛十五期股权投资专项投资于未上市

82014-10-2230000.0019.67%

企业（有限合股权项目伙）宁波梅山保税港区弘润互联专项投资于未上市

92016-03-145200.0019.23%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波梅山保税港区弘享汇赢专项投资于未上市

102016-04-111100.0018.18%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波恒享鼎创创业投资合伙

112022-11-083000.005.00%未开展业务

企业（有限合伙）宁波恒鼎晟达创业投资合伙

122022-11-073000.005.00%未开展业务

企业（有限合伙）宁波犇盛亿启创业投资合伙专项投资于未上市

132016-12-0932500.001.54%

企业（有限合股权项目伙）宁波梅山保税港区西投珅城专项投资于未上市

142017-03-0840100.000.25%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波梅山保税

152015-11-208558.180.12%持股平台

港区弘源互联

17序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区锦珅康远专项投资于未上市

162017-04-071001.000.07%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波梅山保税港区弘远汇赢专项投资于未上市

172016-04-111901.000.05%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波梅山保税港区锦秀长宁专项投资于未上市

182017-04-072021.000.05%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）宁波梅山保税港区弘泰互联专项投资于未上市

192015-11-2716000.000.01%

投资合伙企业股权项目（有限合伙）

（3）信息披露义务人三之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）深圳市华盛十八期股权投资

12014-12-26400.0020.28%为员工持股平台

企业（有限合伙）上海可群生物

2科技服务中心2014-04-0410.0095.00%未开展业务（普通合伙）

（三）信息披露义务人三主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、深圳弘源的主要业务及最近三年财务情况

深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。

最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：

18单位：万元

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总资产1521.95611.341101.13

总负债937.7875.79825.68

归母净资产584.17535.55275.44

营业收入929.32805.08789.65

净利润48.62260.10250.75

归母净利润48.62260.10250.75

资产负债率61.62%12.40%74.99%

净资产收益率8.68%64.14%/

注：上述数据经审计

（四）信息披露义务人三最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日，深圳弘源最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）信息披露义务人三的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人三的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家序姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区居号留权

1郝丹无董事长中国中国无

2房菲菲无总经理中国中国无

3文潇无董事中国中国无

4黄文杰无董事中国中国无

5陈欢无监事中国中国无

（六）信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

19市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形。

四、信息披露义务人四的基本情况

（一）基本情况

上海承壹的基本情况如下表所示：

企业名称上海承壹私募基金管理有限公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 A楼 534

成立时间2010-05-12

经营期限2010-05-12至无固定期限

统一社会信用代码 91310109554333552B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

通讯方式/联系电话021-58993177一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海承壹已于2014年4月22日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金

管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的扬帆15号受让上市公司股份。扬帆15号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业

协会备案的私募投资基金，扬帆15号的备案情况如下：

20基金名称：一村扬帆15号私募证券投资基金

管理人名称：上海承壹私募基金管理有限公司

基金编号： SLW282

成立时间：2020-11-17

备案时间：2020-11-20

（二）股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人四的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，根据工商登记信息，上海承壹股权及控股关系如下图所示：

2、信息披露义务人四的控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东、实际控制人基本情况如下所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人四的控股股东、实际控制人为马驰，基本信息如下：

姓名马驰性别男国籍中国

公民身份证号码2207021977********

住所广东省深圳市南山区******

通讯地址广东省深圳市南山区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

213、信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

截至本报告书出具日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本企业名称成立日期持股比例主营业务号（万元）承壹投資管理

15000.002011-12-2925.60%投资管理

有限公司

上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。

（三）信息披露义务人四主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、上海承壹的主要业务及最近三年财务情况

上海承壹成立于2010年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理的证券类私募基金管理人。

最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总资产2941.952170.621659.07

总负债1237.71835.57394.24

净资产1704.241335.041264.83

营业收入4091.143343.043024.45

净利润369.2070.21-349.45

资产负债率42.07%38.49%23.76%

净资产收益率24.30%5.40%-21.98%

注：上述数据经审计

（四）信息披露义务人四最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日，上海承壹最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）信息披露义务人四的董事、监事及高级管理人员情况

22截至本报告书签署之日，信息披露义务人四的董事、监事及高级管理人员的

基本情况如下：

其他国家序姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区居号留权

1李畅无执行董事中国中国无

2曹阳无经理中国中国无

3马驰无监事中国中国无

（六）信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）持股 63088660股，占该公司总股本的5%。除上述情况外，信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形。

23第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次权益变动收购胜通能源84643776股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。在完成本次权益变动后，七腾机器人拟通过部分要约的方式向上市公司全体股东发出部分要约收购上市公司15%的股份，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀申报预受要约41923224股，占上市公司总股本的14.85%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为41923224股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀拟将其持有上市公司股份

41923224股（占上市公司股份总数的14.85%）申报预受要约，龙口云轩、龙口

同益、龙口弦诚、龙口新耀同意，协议转让完成后，自协议转让部分股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀放弃其预受要约的41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

本次要约收购不以终止胜通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后

24胜通能源的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出

解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其

已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2025年12月11日，七腾机器人已召开董事会，其他各转让方均已经完

成内部决议程序，同意通过协议转让和预受要约的方式受让各转让方持有的上市公司股份；

2、2025年12月11日，信息披露义务人与各转让方签订了《股份转让协议》，3、2025年12月11日信息披露义务人及其一致行动人签署了《一致行动协议》，约定了在处理有关胜通能源经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和胜通能源章程需要由公司股东会作出决议的事项时，均应采取一致行动。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁免股东自愿性股份限售

承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；

2、七腾机器人、上市公司召开股东会审议通过相关事项；

3、取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具

批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；

4、取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认；

5、中登公司深圳分公司办理过户登记手续。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

25第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司

84643776的股份，占上市公司总股本的29.99%，上市公司控股股东将变更为七

腾机器人，实际控制人将变更为朱冬。

根据2025年12月11日，信息披露义务人与各转让方签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟收购各转让方持有的合计84643776股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

同时根据《股份转让协议》约定，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地承诺，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次

要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次权益变动前拥有表决权的股

股东名称持股数量（股）占总股本比例表决权比例

份数量（股）原实控人

魏吉胜10433472036.97%10433472036.97%

魏红越135240004.79%135240004.79%

26张伟91492803.24%91492803.24%

龙口云轩279236019.89%279236019.89%

龙口同益212834147.54%212834147.54%

龙口弦诚184964366.55%184964366.55%

龙口新耀169685496.01%169685496.01%

原实控人合计21168000075.00%21168000075.00%信息披露义务人

七腾机器人----

重庆智行创----

扬帆15号----

弘源祥裕----信息披露义务

人及其一致行----动人合计

本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）拥有表决权的股

股东名称持股数量（股）占总股本比例表决权比例

份数量（股）原实控人

魏吉胜7825104027.73%7825104027.73%

魏红越-0.00%-0.00%

张伟68619602.43%68619602.43%

龙口云轩239177928.47%-0.00%

龙口同益139996234.96%-0.00%

龙口弦诚11492600.41%-0.00%

龙口新耀28565491.01%-0.00%

原实控人合计12703622445.01%8511300030.16%信息披露义务人

七腾机器人3101817610.99%3101817610.99%

重庆智行创197568007.00%197568007.00%

扬帆15号197568007.00%197568007.00%

弘源祥裕141120005.00%141120005.00%信息披露义务

人及其一致行8464377629.99%8464377629.99%动人合计

2025年12月11日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）签署了《一致行动协议》，约定在标的股份完成过

27户登记之日起18个月内，各方作为一致行动人，在处理有关胜通能源经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司

股东会审议批准的重大事项时保持一致行动，若各方无法形成一致意见的，则以七腾机器人的意见为准。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司30.16%股股份的表决权。

此外，根据《股份转让协议》的约定，七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42336000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，

龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41923224股无

限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。

部分要约完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司44.99%的股份及该等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司30.16%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为七腾机器人，实际控制人变更为朱冬。

二、《股份转让协议》的主要内容2025年12月11日，信息披露义务人及其一致行动人、各转让方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方（收购方）：甲方一七腾机器人有限公司甲方二

重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）

28甲方三

上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金）甲方四

深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）乙方（转让方）：

乙方一魏吉胜乙方二魏红越乙方三张伟乙方四

龙口云轩投资中心（有限合伙）乙方五

龙口同益投资中心（有限合伙）乙方六

龙口弦诚投资中心（有限合伙）乙方七

龙口新耀投资中心（有限合伙）

鉴于：

1.胜通能源股份有限公司（以下简称“胜通能源”或“上市公司”）系一家经

中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所上市

的股份有限公司，股票简称：胜通能源，股票代码：001331，股份总数：28224万股。

2.乙方一、乙方二和乙方三系胜通能源的实际控制人，截至本协议签署日，乙

29方一持有胜通能源104334720股股份（占总股本的36.97%），乙方二持有

胜通能源13524000股股份（占总股本的4.79%），乙方三持有胜通能源

9149280股股份（占总股本的3.24%）。乙方四至乙方七系乙方一担任执行

事务合伙人的有限合伙企业，系员工持股平台，分别持有胜通能源27923601股股份（占总股本的9.89%）、21283414股股份（占总股本的7.54%）、

18496436股股份（占总股本的6.55%）、16968549股股份（占总股本的

6.01%）。

3.甲方一系在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，甲方二系在中国

境内依法设立且有效存续的有限合伙企业，甲方三、甲方四系在中国境内依

法设立且有效存续的证券投资基金。甲方二、甲方三和甲方四与甲方一签署

了一致行动协议，系甲方一的一致行动人。

4.乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的上市公司84643776股股份（占胜通能源总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。

5.甲方一和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42336000股（占胜通能源总股本的15%），其中乙方四至乙方七共同申报预受要约41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）。乙方四至乙方七同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，乙方四至乙方七放弃其预受要约的41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。

为明确本协议双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行：

一、标的股份的转让

1.1乙方拟将其持有的上市公司84643776股股份（占总股本的29.99%）转

30让给甲方，甲方同意受让标的股份。具体转让情况如下：

收购方转让方转让股份数量（股）乙方一26083680甲方一乙方二4934496乙方二8589504甲方二乙方三2287320乙方六8879976乙方四4005809甲方三乙方五7283791乙方六8467200甲方四乙方七14112000合计84643776

1.2双方同意，确定按照本次交易项下胜通能源每股价格为13.28元来计算标的股份的价格，即本次标的股份的转让价款为1124069345.28元（下称“转让总价款”）。具体支付安排如下：

收购方转让方转让股份数量（股）转让价款金额（元）

乙方一26083680346391270.40甲方一

乙方二493449665530106.88

乙方二8589504114068613.12

甲方二乙方三228732030375609.60

乙方六8879976117926081.28

乙方四400580953197143.52

甲方三乙方五728379196728744.48

乙方六8467200112444416.00

甲方四乙方七14112000187407360.00

合计846437761124069345.28

二、转让价款支付安排

2.1双方确认，在甲方一和乙方一均认可的银行以乙方一名义设立共管账户，

由甲方一和乙方一共同签署账户共管协议并对账户进行共管。

2.2双方同意，在交易先决条件满足且持续满足的前提下，收购方应按照如

下进度和方式按期支付股份转让价款：

（1）第一期付款安排：在第一期股份转让价款支付条件达成后5个工作日内，甲方一支付至其转让价款的50%，即人民币205960688.64元支付至共管账户；甲方二支付至其转让价款的50%，即人民币131185152.00元支付至共管账

31户；甲方三支付其转让价款的50%，即人民币131185152.00元支付至共管账户；

甲方四支付其转让价款的50%，即人民币93703680.00元支付至共管账户。

第一期股份转让价款支付条件如下：

i）本协议签署且生效；

ii）本次交易相关的协议转让、权益变动报告及控制权变更等相关公告发布

之日起满三十日，或取得深圳证券交易所合规确认之日，以孰早者为准。

（2）第二期付款安排：在办理标的股份过户（定义见下文）前一个工作日，甲方支付股份转让总价款剩余50%至共管账户。

（3）解除共管：双方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之

日后自动解除账户共管，乙方一可划转至乙方各自指定的收款账户。

2.3收购方按上述约定支付相应股份转让价款并解除共管后，即完成股份转

让价款的支付义务。

2.4交易先决条件

除非双方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）乙方为完成本协议规定的事项完成自愿性股份限售承诺豁免等股东会等内部审批程序；

（3）甲方与乙方相互完成业务、市场、法律、财务、税务等方面的尽职调查并对尽职调查结果满意。被尽职调查方已就尽职调查方尽职调查过程中发现的问题（如有），提出令尽职调查方满意的解决方案，并承诺作为本次交易的交割先决条件或者交割后义务予以解决；

（4）胜通能源已经与其高级管理人员签署劳动合同和/或保密协议、竞

业禁止协议（竞业期限应不短于交割后36个月）；高级管理人员任职期限不低于交割后36个月；高级管理人员的名单以届时签署的交易文件约定为准；

（5）本次交易已通过了收购方各自内部批准；

（6）自交易文件签署日起至交割日，上市公司未发生且合理预计不会发生导致重大不利变化的事件（“重大不利变化”：指对上市公司的业务、资产、前景、运营、财务或其他状况、经营业绩或注册资本产生的重大不利影响的事件）；

32（7）乙方未发生实质性违反本协议第六条乙方的陈述、保证与承诺；

（8）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在

被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

（9）转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假

记载、隐瞒或误导性陈述；

（10）其他经双方书面同意的交易及交割先决条件。

双方应当尽最大努力在本协议签署之日起6个月内达成交易先决条件。经双方一致同意可对上述期限予以宽限。任意一方尽职调查完成后对尽职调结果不满意的，可以书面通知对方解除本协议；一方未能在前述期限内达成交易先决条件的，对方均有权解除本协议。为免疑义，若甲方已支付第一期股权转让款，则视为双方认可交易先决条件实质满足，不得再以尽调结果不满意行使解除权。

2.5如本次交易所涉及经营者集中申报，收购方应及时向国家市场监督管理

总局反垄断局申报反垄断审查。

三、标的股份过户交割

3.1转让方应当在收到第一期股份转让价款之日后十五（15）个工作日内完

成标的股份转让的个人所得税缴纳，收购方应根据应缴纳的个人所得税金额解除共管账户该部分的共管并支付给转让方，转让方收到的款项应全额用于缴纳本次交易的个人所得税。

3.2 双方同意在（i）取得完税凭证；（ii）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不实施进一步审查的决定；（iii）收购方已将第二期转让价款支付至共管账户后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料（“标的股份过户”）。

3.3双方确认，双方尽最大努力在取得深圳证券交易所合规确认函后30日内

完成标的股份过户。

3.4标的股份过户后，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的

股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

33四、过渡期安排

自本协议签署之日起至标的股份过户之日止，未经甲方一的事先书面同意，乙方不得促使或允许上市公司采取以下任何行为：

（1）终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；

（2）增加或减少其总股本；

（3）解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超过300万元，账目价值和市场公允价值孰高）的任何权利（包括权利请求）；

（4）将上市公司单项价值超过300万元（账目价值和市场公允价值孰高）的无形资产或资产出售或处理；

（5）任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯

例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；

（6）设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构

成担保、留置或抵押的任何债务或权利负担；

（7）出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处

置公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；

（8）除为履行本协议或依照法律法规的规定、监管要求予以调整外，对于上市公司的章程进行修改或重述；

（9）除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组成；

（10）变更上市公司的高级管理人员；

（11）除上市公司主营业务外，订立任何价值超过人民币500万元的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

（12）兼并、合并任何三方，或超过人民币500万元的资产收购；

（13）对外投资或开展主营业务以外的业务；

（14）新增任何形式的关联交易（已公告的年度预计关联交易除外）；（15）进入任何破产、解散或清算程序；

（16）除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的

34利益；

（17）其他根据上市公司章程及本协议约定的需要董事会决议的事项。

为免歧义，上市公司的重要子公司（指占上市公司资产总额20%以上或占利润总额20%以上的子公司）同样适用上述约定。

五、公司治理

5.1双方同意，在第九条约定之要约收购完成之日后三十（30）个工作日内，

根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成胜通能源董事会的提前换届改选、

高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方应当促成前述事项，配合收购方对上市公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东会的召开。经甲方一同意，董事会换届改选时间可以相应顺延。

具体调整如下：

双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意选举甲方一推荐的2名董事候选人当选非独立董事，并选任其中1名为董事长，同意选举乙方一推荐的1名董事候选人当选非独立董事；同意选举甲方一推荐的2名独立董事候选人。

前述当选董事的任期为自当选之日起三年。

双方协商后经履行程序可对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。

六、陈述与保证

6.1乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的民事能力和权利签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方一、乙方二和乙方三保证已按甲方要求披露与本次股份转让有关

的全部资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）除已向甲方披露的股份锁定承诺外，乙方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制

35的障碍。

（4）乙方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）乙方一、乙方二和乙方三应尽力促使上市公司及附属企业人员稳定，

为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，乙方一、乙方二和乙方

三应促使核心员工与胜通能源签订《劳动合同》与《服务期协议》，约定自标的股份过户日起，核心员工仍需至少在胜通能源或其附属企业任职36个月，且在胜通能源不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

（6）乙方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进

行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分

标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（7）乙方一、乙方二和乙方三向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议

及本次交易有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（8）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：在可预见的范围内，上

市公司及其附属企业不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不

利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。

（9）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业

对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，除已向甲方披露的情况以外，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（10）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业

没有未披露的为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在为他人作担保的行为导致上市公司及其附属

企业产生损失，乙方一、乙方二和乙方三将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。

（11）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业

36遵守其所在国家或地区的市场监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等相关方面的法律法规，不存在任何未向甲方披露的因违反市场监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等法律法规而受到处罚的情况；如在标的股份过户之后出现上市公司及其附属企业因标的股

份过户之前未向甲方披露的、且乙方一、乙方二或乙方三有责任的违法违规行为

被处罚或要求补缴的情况，乙方一、乙方二和乙方三同意赔偿上市公司及甲方因此受到的损失。虽有前述约定，但若本次交易完成后上述情形构成重大违法行为导致上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购重组的，无论是否已向甲方披露，均视为乙方一、乙方二和乙方三违约，乙方一、乙方二和乙方三同意按

照甲方各自实际支付转让价款总金额的20%向甲方分别支付违约金。

6.2甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次交易有关的全部资料，保证向乙方

及其聘请的中介机构提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证按照本协议的约定按时向乙方支付股份转让价款。

（4）甲方保证及时签署相关法律文件，配合乙方按时完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形。

七、尽职调查和排他期

7.1本协议签署后，收购方与上市公司成立工作小组，启动相互之间的业务、财务、法律等尽职调查，转让方同意将促使上市公司根据收购方及其所委托的中介机构的要求公开上市公司的尽职调查所需资料并积极配合尽职调查，收购方同意根据转让方及其所委托的中介机构的要求公开甲方一的尽职调查所需资料并积极配合尽职调查。

7.2签署本协议后六个月内或完成交割或本次交易终止（以孰早为准），任

意一方在未获得另一方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关上市公司控制权交易的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任

37何有关上市公司控制权交易信息或者参与有关上市公司控制权交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关上市公司控制权交易的协议或安排。若一方违反本排他期约定，则应该赔偿守约方违约金3000万元。

八、违约责任

8.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承

诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。其中，乙方一、乙方二和乙方三就本协议项下的赔偿责任相互之间承担连带责任。

8.2乙方未按本协议约定配合及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，乙方应按转让总价款的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按转让总价款的20%向甲方支付违约金。

但因甲方原因导致迟延的除外。

8.3甲方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，甲方应

按迟延支付款项的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除合同，且乙方有权要求甲方按照转让总价款的20%向乙方支付违约金。

九、本次要约收购

9.1甲方一和/或其指定适格第三方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转

让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为

42336000股（占胜通能源总股本的15%），其中乙方四至乙方七申报预受要约

41923224股（占胜通能源总股本的14.85%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币13.28元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。

其中：乙方四申报预受要约23917792股（占胜通能源总股本的8.47%），乙方五申报预受要约13999623股（占胜通能源总股本的4.96%），乙方六申报预受要约1149260股（占胜通能源总股本的0.41%），乙方七申报预受要约2856549股（占胜通能源总股本的1.01%）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

9.2本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完

38成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东

共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；乙方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

9.3要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

9.4乙方四至乙方七承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方四至乙方七

将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。

9.5乙方四至乙方七不可撤销地承诺，在要约收购价格符合前述约定的条件下，乙方四至乙方七将以其所持上市公司41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约（其中：乙方四申报预受要约23917792股，乙方五申报预受要约13999623股，乙方六申报预受要约1149260股，乙方七申报预受要约2856549股），并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经甲方一书面同意，乙方四至乙方七不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，乙方四至乙方七不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

9.6如乙方四至乙方七未按照本第九条约定数量有效申报预受要约，则甲方

一有权以书面形式但无义务选择要求乙方四至乙方七采取其他合法方式将其未

足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购

价格转让予甲方一或其指定的第三方，乙方四和至乙方七在依法可行的情况下应予以无条件配合。乙方一、乙方二和乙方三对本第九条预受要约项下的责任和义务承担连带责任。

十、表决权放弃

3910.1乙方四至乙方七不可撤销地承诺，自标的股份过户之日至本次要约收购

完成之日，乙方四至乙方七放弃其预受要约的上市公司41923224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权，且除甲方一书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不可恢复。

10.2自本次要约收购完成或本协议终止之日起，乙方四至乙方七前述放弃

行使表决权的股份（如有）的表决权自动恢复。

十一、业绩承诺及补偿

11.1标的股份过户后，乙方一就上市公司2026年度、2027年度和2028年度（以下简称“业绩承诺期”）内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司2026年度、2027年度和2028年度净利润均为正。

11.2标的股份过户后，业绩承诺期内，若上市公司任一年度实际净利润为负的，乙方一需按照亏损净利润对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。

11.3业绩承诺期内，收购方承诺不干涉上市公司原有业务的开展，不对原

有业务的开展产生不利影响；同时，本次交易完成后，收购方应合理保障上市公司运营资金充裕，不对上市公司银行授信等进行不合理干涉。

十二、不可抗力

12.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无

法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突， (iii)法律变更(iiii)和监管机构禁止交易或不批准。

12.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履

行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

12.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发

生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力

40事件影响的义务。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况上市公司股票于2022年9月8日于深交所主板上市。根据《胜通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全在上市公司首次公开发行股票期间做出的与

本次权益变动相关的股份锁定及限售承诺及其履行情况如下：

序号相关方具体承诺内容承诺期间履行情况

1、本人在担任公司董

事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持公司股份总承诺履行完毕

1魏吉胜正在履行

数的25%；为止

2、如本人在锁定期满后

两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有公

司股份总数的25%如本人在锁定期满后两

年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数承诺履行完毕

2魏红越正在履行

量不超过上一年度末本为止人直接和间接持有公司

股份总数的25%

本人在担任公司董事、

监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承王兆涛、姜晓、宋诺的前提下，每年转让承诺履行完毕

3正在履行

海贞本人所持公司股份的比为止例不超过本人直接和间接所持公司股份总数的

25%

离职后半年内，不转让刘军、刘大庆、张承诺履行完毕

4本人直接或间接所持有正在履行

健、姜忠全为止的公司股份上述主体自胜通能源上市以来一直恪守相关股份锁定及限售承诺。

41基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全拟申请豁免其所直接或间接持有公司股份作出的自愿性股

份限售承诺，前述豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

截至本报告书签署之日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

42第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让各转让方合计持有的胜通能源84643776股股份，每股转让价格为人民币13.28元/股，本次权益变动支付的资金总额为人民币1124069345.28元。

本次权益变动支付方式为现金。

二、本次权益变动的资金来源本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

本企业本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

43第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及其一致行动人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。具体详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

44如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人及其一致行

动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

45第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及其控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

462、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及其控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及其控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或

47撤销。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

48第八节与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于

3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重

大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

49第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

50第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人一的财务资料

信息披露义务人一2022、2023年度已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的亚会审字（2023）第02530011号、亚会审字（2024）第02530021号审计报告，2024年度已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2025）第560029号审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金25466.1817865.0818072.55

应收票据34.70

应收账款92550.9377094.5244330.57应收款项融资

预付款项13543.3011741.02640.28

其他应收款890.06527.60325.87

存货19593.1916253.847643.63

合同资产84.97

其他流动资产41.84700.05925.34

流动资产合计152205.16124182.1171938.24

非流动资产：

固定资产82.4884.2091.67

使用权资产1367.731015.31958.23

无形资产374.23380.77459.60

长期待摊费用136.10196.29220.48

递延所得税资产961.40790.20447.47

非流动资产合计2921.932466.772177.45

资产总计155127.10126648.8874115.69

流动负债：

短期借款21750.0015450.0011000.00

应付票据4392.401500.00

应付账款38931.6231425.0730553.89

合同负债3778.6310429.7057.83

应付职工薪酬529.40343.20401.42

应交税费7515.874780.032651.53

51项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

其他应付款992.78349.60283.79一年内到期的非流动负

8305.78893.20573.47

债

其他流动负债426.591355.862.89

流动负债合计86623.0566526.6745524.82

非流动负债：

长期借款1825.008160.00

租赁负债808.28456.07427.29

长期应付款550.00

递延所得税负债210.24152.30143.73

其他非流动负债13757.2611783.916113.22

非流动负债合计17150.7820552.276684.25

负债合计103773.8487078.9452209.07

所有者权益：

实收资本6066.226066.225725.23

资本公积16047.7816047.787454.77

盈余公积2515.861295.57669.87

未分配利润26723.4016160.378056.75归属于母公司所有者权

51353.2639569.9421906.62

益合计

少数股东权益---

所有者权益合计51353.2639569.9421906.62

负债和所有者权益总计155127.10126648.8874115.69

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入93633.6061953.5740947.35

其中：营业收入93633.6061953.5740947.35

二、营业总成本78801.5348813.7835069.69

其中：营业成本66292.0940845.2528125.28

税金及附加93.9432.25127.25

销售费用2926.941640.421651.10

管理费用3475.772495.752003.77

研发费用4978.003123.892741.55

财务费用1034.79676.21420.74

其中：利息费用1368.501062.55421.27

利息收入339.21388.723.12

加：其他收益3.50

投资收益（损失以“-”号填列）--0.17信用减值损失（损失以“-”号-496.91-2072.85721.62

52项目2024年度2023年度2022年度

填列）资产处置收益（损失以“-”号-3.30

填列）三、营业利润（亏损以“-”号

14338.6611070.246599.44

填列）

加：营业外收入65.89124.4859.81

减：营业外支出18.206.1814.88四、利润总额（亏损总额以“-”

14386.3511188.556644.37号填列）

减：所得税费用2603.032547.051243.62五、净利润（净亏损以“-”号

11783.328641.505400.74

填列）

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损

11783.328641.505400.74“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利

11783.328641.505400.74润（净亏损“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额11783.328641.505400.74

（一）归属于母公司股东的

11783.328641.505400.74

综合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金82119.5146906.6212388.63

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金8646.932441.4026676.27

经营活动现金流入小计90766.4449348.0339064.90

购买商品、接受劳务支付的现金74012.7758771.0210757.06

支付给职工以及为职工支付的现金6040.103982.702859.34

支付的各项税费436.2056.1393.15

支付其他与经营活动有关的现金10884.738447.8821375.97

经营活动现金流出小计91373.8071257.7335085.52

经营活动产生的现金流量净额-607.36-21909.703979.38

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-950.0050.17

取得投资收益收到的现金-

53处置固定资产、无形资产和其他长期

3.30

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-953.3050.17

购建固定资产、无形资产和其他长期

109.2423.65238.55

资产支付的现金

投资支付的现金-950.0050.00

投资活动现金流出小计109.24973.65288.55

投资活动产生的现金流量净额-109.24-20.35-238.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-8934.0011750.00

取得借款收到的现金22800.0028950.0011000.00

收到其他与筹资活动有关的现金4300.00

筹资活动现金流入小计27100.0037884.0022750.00

偿还债务支付的现金15365.0014500.004500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

1317.211032.35384.55

金

支付其他与筹资活动有关的现金2221.71629.078635.28

筹资活动现金流出小计18903.9216161.4213519.84

筹资活动产生的现金流量净额8196.0821722.589230.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净额增加额7479.48-207.4712971.16

加：期初现金及现金等价物余额17865.0818072.555101.39

六：期末现金及现金等价物余额25344.5617865.0818072.55

二、信息披露义务人二的财务资料

信息披露义务人二成立于2025年9月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，其控股股东、实际控制人为自然人，无财务信息。

三、信息披露义务人三的财务资料

深圳弘源2022至2024年度已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的皇嘉财审报字[2023]第2-9-0036号、皇嘉财审报字

[2024]第2-9-0089号、皇嘉财审报字[2025]第2-9-0099号审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日资产

流动资产：

54项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金493.09228.6767.69

预付款项5.111.373.42

其他应收款714.0536.22947.01

流动资产合计1212.24266.251018.11

非流动资产：

其他权益工具投资30030041.33

固定资产9.6245.0741.68

递延所得税资产0.090.020

非流动资产合计309.71345.0983.01

资产总计1521.95611.341101.13负债

流动负债：

应付账款75.84--

预收款项567.81--

应付职工薪酬174.1216.28115.66

应交税费96.5328.9320.41

其他应付款23.4830.57689.61

流动负债合计937.7875.79825.68

非流动负债：

非流动负债合计---

负债合计937.7875.79825.68所有者权益实收资本162016201620

未分配利润-1035.83-1084.45-1344.56

所有者权益合计584.17535.55275.44负债及所有者权益

1521.95611.341101.13

总计

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入929.32805.08789.65

减：营业成本-5.431.76

税金及附加7.285.434.76

管理费用874.28503.72541.12

财务费用0.040.04-0.13

加：其他收益1.15.510.54

减：投资收益--41.33-

减：信用减值损失-0.27-0.071.63

二、营业利润48.56259.99246.06

加：营业外收入00.095.09

55减：营业外支出---

三、利润总额48.56260.09251.15

减：所得税费用-0.07-0.020.41

四、净利润48.62260.1250.75

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

现金流入小计1975.872590.391939.12

现金流出小计1711.452102.761993.91

经营活动现金流量净额264.42487.62-54.79

二、投资活动产生的现金流量：

现金流入小计---

现金流出小计-326.65326.65

投资活动现金流量净额--326.65-326.65

三、筹资活动产生的现金流量：

现金流入小计---

现金流出小计---

筹资活动现金流量净额---

四、现金及现金等价物净增加额264.42160.98-54.79

加：期初现金及现金等价物余额228.6767.69122.48

五、期末现金及现金等价物余额493.09228.6767.69

四、信息披露义务人四的财务资料

上海承壹2022至2024年度已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信沪贸审字（2023）第00085号、大信沪贸审字

（2024）第00134号和大信沪贸审字（2025）第00188号审计报告。（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1726.69444.4056.26

交易性金融资产66.00926.56502.42

应收账款-546.25604.20

预付款项130.7447.4250.21

其他应收款22.71128.11347.67

其他流动资产11.698.66-

56项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计1957.842101.411560.76

非流动资产：

长期股权投资916.77--

固定资产62.3757.2975.59

递延所得税资产4.9711.9122.72

非流动资产合计984.1169.2098.31

资产总计2941.952170.621659.07

流动负债：

应付账款64.3110.004.51

应付职工薪酬67.17122.50182.42

应交税费1097.06693.06175.75

其他应付款9.1810.0131.56

流动负债合计1237.71835.57394.24

非流动负债---

非流动负债合计---

负债总计1237.71835.57394.24

所有者权益0.000.000.00

实收资本1000.001000.001000.00

盈余公积201.92201.92201.92

未分配利润502.32133.1262.91

所有者权益合计1704.241335.041264.83负债和所有者权益

2941.952170.621659.07

总计

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4091.143343.043024.45

减：营业成本1713.901891.551409.27

税金及附加10.418.453.81

销售费用299.15217.75828.30

管理费用2017.351952.481986.58

财务费用0.14-0.78-1.42

加：其他收益819.66819.66887.97

投资收益（损失以“-”号填列）-51.29-54.25-28.66公允价值变动收益（损失以“-”

2.53-2.8546.58号填列）信用减值损失（损失以“-”号

25.3446.07-36.88

填列）

57项目2024年度2023年度2022年度

营业利润（亏损以“-”号填列）515.5882.22-333.07

减：营业外支出39.680.079.68利润总额（亏损总额以“-”号

475.9082.15-342.75

填列）

减：所得税费用106.7011.946.70

净利润（净亏损以“-”号填列）369.2070.21-349.45

综合收益总额369.2070.21-349.45

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现

4946.443653.973529.58

金收到其他与经营活动有关的现

3939.674726.582465.19

金

经营活动现金流入小计8886.118380.545994.76

购买商品、接受劳务支付的现

1800.501958.971717.56

金支付给职工及为职工支付的现

1142.671284.991080.03

金

支付的各项税费311.65145.1782.08支付其他与经营活动有关的现

4220.994020.014084.73

金

经营活动现金流出小计7475.817409.146964.40

经营活动产生的现金流量净额1410.30971.40-969.63投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金4876.234757.2711527.82

投资活动现金流入小计4876.234757.2711527.82

购建固定资产、无形资产和其

23.0468.9168.91

他长期资产支付的现金

投资支付的现金4981.215238.5210184.76支付其他与投资活动有关的现

-102.00-金

投资活动现金流出小计5004.245340.5210253.67

投资活动产生的现金流量净额-128.01-583.251274.15筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计---

分配股利、利润或偿付利息支-300.00300.00

58项目2024年度2023年度2022年度

付的现金

筹资活动现金流出小计-300.00300.00

筹资活动产生的现金流量净额--300.00-300.00

现金及现金等价物净增加额1282.29388.154.52

期末现金及现金等价物余额1726.69444.4056.26

59第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

60第十二节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）与本次权益变动有关的《股份转让协议》《一致行动协议》；

（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形

及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

（六）信息披露义务人的财务资料；

（七）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（八）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

61信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：七腾机器人有限公司

法定代表人：

朱冬年月日

62信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

朱冬年月日

63信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司

法定代表人：

房菲菲年月日

64信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海承壹私募基金管理有限公司

法定代表人：

曹阳年月日

65财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

姚爽王诗言李德盟李雨清

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

66（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：七腾机器人有限公司

法定代表人：

朱冬年月日

67（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

朱冬年月日

68（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司

法定代表人：

房菲菲年月日

69（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海承壹私募基金管理有限公司

法定代表人：

曹阳年月日

70附表：

详式权益变动报告书基本情况上市公司所在上市公司名称胜通能源股份有限公司山东省烟台市龙口市地股票简称胜通能源股票代码001331重庆市渝北区卉竹路2

号7幢21-1号；

重庆市两江新区大竹林七腾机器人有限公司；街道金开大道西段210重庆智行创机器人合伙企业号3楼3号附（有限合伙）；25-09-004472号（集群注深圳市弘源泰平资产管理有册）；

信息披露义务信息披露义务限公司（代表弘源祥裕私募证深圳市前海深港合作区人名称人注册地券投资基金）；前湾一路 1 号 A 栋 201上海承壹私募基金管理有限室（入驻深圳市前海商公司（代表一村扬帆15号私务秘书有限公司）；

募证券投资基金）上海市崇明区新河镇新

申路 921弄 2号 T区 156

室（上海富盛经济开发区）

有√无□

七腾机器人、重庆智行

创、深圳弘源、上海承壹签署了《一致行动协议》，约定了在处理有拥有权益的股增加√有无一致行动关胜通能源经营发展且份数量变化不变，但持股人发生变化□人根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和胜通能源章程需要由公司股东会作出决议

的事项时，均应采取一致行动。

是□否√信息披露义务信息披露义务

说明：本次权益变动完成后，人是否为上市人是否为上市

信息披露义务人及其一致行是□否√

公司第一大股公司实际控制

动人将持有上市公司29.99%东人股份

信息披露义务是□否√信息披露义务是□否√

71人是否对境内、人是否拥有境

境外其他上市内、外两个以上

公司持股5%以上市公司的控上制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有

持股种类：人民币普通股（A股）权益的股份数

持股数量：0量及占上市公

持股比例：0司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变

变动种类：协议转让；变动数量：84643776股；变动比例：29.99%动的数量及变动比例与上市公司之

间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之

间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务

是□否√人是否拟于未

注：除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部来12个月内继分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。

续增持信息披露义务人前6个月是

否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披

是√否□露资金来源是否披露后续

是√否□计划

72是否聘请财务

是√否□顾问本次权益变动

是√否□是否需取得批

注：本次权益变动需取得的批准及批准进展情况请参见本报告书相关内准及批准进展容。

情况信息披露义务人是否声明放

是□否√弃行使相关股份的表决权

73（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：七腾机器人有限公司

法定代表人：

朱冬年月日

74（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

朱冬年月日

75（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司

法定代表人：

房菲菲年月日

76（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：上海承壹私募基金管理有限公司

法定代表人：

曹阳年月日