无锡化工装备股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为完善无锡化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政

策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法

规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，并做好利润分配政策事项的信息披露工作。

第二章公司利润分配政策

第三条公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

第四条公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

（一）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的要求；

（五）充分考虑国家宏观经济形势和行业发展状况。第五条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第七条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式

优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第八条公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

第九条在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模

的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过一亿元。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

第十条当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于百分之七十；

（三）当年经营性现金流为负；

（四）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。第十一条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每十股表述分红派息、转

增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利或股份的派发事项。

第三章利润分配决策机制

第十三条公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表

决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十四条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第四章利润分配监督约束机制

第十五条公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，还应满足《公司章程》及本制度规定的条件，并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。

董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。（六）如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十八条公司独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

第五章附则

第十九条除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。

第二十条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡化工装备股份有限公司年月日