无锡化工装备股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）及高级管理

人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。

第二章离任情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定，任期内的董事和高级管理人员不得存在或发生下列任一情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

1（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现

不符合独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本制度第三条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董

2事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内公告，在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公

司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司职工代表

大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，在会议罢免之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条离任人员应在离任生效后五个工作日内向董事会移交其任职期间取

得的涉及公司的全部文件、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条公司内部审计部门负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第三章离任后的责任与义务

第十一条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十二条公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；

（二）离任后半年内，不得转让其所持公司股份；

3（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深交所业务规则对董事

和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十三条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任

生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或任期届满后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条高级管理人员离任后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》

《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第四章承诺履行

第十五条公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公

开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。

若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十六条公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第五章离任审计

第十七条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他关键岗位

4高级管理人员离任时，需接受董事会或审计委员会的离任审查。审查内容包括

任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。

第十八条公司内部审计部门负责对公司离任人员离任、调职及其任职期间

的履行职责等方面的情况进行内部审计监督，并向董事会提交书面报告。

第十九条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人

员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。

第二十条审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工作

日内向中国证监会及深交所报告。审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第六章附则

第二十一条除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”

“超过”“低于”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡化工装备股份有限公司年月日

5