锡装股份:上海妙道企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年八月

1上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况.............................10

一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................10

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明.................10

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会对预留授予条件成就的情况说明..................................12

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

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第一章声明

上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在锡装股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锡装股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锡装股份提供，锡装股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；锡装股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对锡装股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

锡装股份、上市公司、公司指无锡化工装备股份有限公司

本激励计划、《激励计划》指无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划《上海妙道企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股本独立财务顾问报告指份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务上海妙道企业管理咨询有限公司指顾问（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公激励对象指司和控股子公司）中层管理人员及重要业务/技术人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《无锡化工装备股份有限公司章程》《无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、锡装股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年8月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。

二、2024年8月5日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。

三、2024年8月5日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

四、公司于2024年8月6日至2024年8月17日通过公司网站在公司内部

公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期已超过10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。

五、2024年8月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

六、2024年8月28日，公司董事会发出《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》，同日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有

7上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

八、2024年9月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员第三次会议、第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为2024年9月12日，向符合授予条件的31名激励对象授予200.00万股限制性股票，授予价格为11.79元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，北京观韬中茂（上海）律师事务所出具了法律意见书。

九、2025年9月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-042），公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日为2024年9月30日。

十、2025年8月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员第五次会议，

2025年8月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本激励计划的预留部分限制限制性股票的授予价格由11.79元/股调整为10.79元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年8月8日，向符合授予条件的32名激励对象授予预留的50.00万股限制性股票，

8上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

授予价格为10.79元/股。公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，北京观韬（上海）律师事务所出具了法律意见书。

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第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）限制性股票的预留授予日：2025年8月8日。

（二）预留授予价格：10.79元/股（调整后）。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（四）授予股份的性质：股权激励限售股。

（五）限制性股票授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共计

32人，预留授予部分的限制性股票数量为50.00万股。授予分配情况具体如下：

获授的限制性股票获授的限制性股票获授的限制数量占本激励计划数量占本激励计划姓名职务性股票数量拟授予限制性股票预留授予日股本总（万股）总数的比例额的比例

中层管理人员及重要业务/技术人员

50.0020.00%0.45%

（32人）

合计50.0020.00%0.45%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公

司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%。

2、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是公司重

要技术人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。

（六）关股份限售期安排的说明：

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

2025年8月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

10上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，根据《激励计划》关于限制性股票的调整授予价格的具体规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的预留部分限制性股票完成授予登记期间，公司分别实施了2024年半年度利润分配和2024年度利润分配，累计现金分红为每股1元。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将本激励计划的预留部分限制性股票授予价格由每股11.79元调整为

10.79元。

除以上调整外，本次授予事项与公司股东大会审议通过的激励计划保持一致。

上述调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，已经由公司董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025 年 8 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-028）和相关意见等。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；