无锡化工装备股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善无锡化工装备股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、

规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第三条审计委员会下设公司审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会由三名委员组成，三名委员均由不在公司担任高级管理

人员的董事担任，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条审计委员会委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经

审计委员会半数以上的委员推选，并报请董事会批准。

1审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。

第八条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且必须满足下列条件：

（一）不具有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第九条审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条审计委员会委员的任期与同届董事会董事的任期相同，如有审计委

员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提

3出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

4（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明董事会未采纳的理由。

第二十条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章议事规则

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

5合有关法律法规以及《公司章程》和本工作细则的规定。

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；审计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十五条审计委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表

决方式及法律法规允许的其他方式。如采用其他表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十六条审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下经全体委员同意后，可豁免通知时限要求。

第二十七条审计委员会会议通知由审计委员会主任（召集人）负责按照前

条规定的期限以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十九条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第三十条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

6见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

审计委员会召集人可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况

或发表意见，但对议案没有表决权。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十一条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第三十二条审计委员会会议的表决方式均以书面形式进行表决投票。

审计委员会委员每人享有一票表决权。对同一议案，表决意见仅为同意、反对、弃权的其中一项。

第三十三条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十四条审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为会议主持人指定的工作人员。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）主持人、会议记录人、及其他出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

7（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条审计委员会决议事项或议案经全体委员的过半数同意后才视为通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会会议决议。审计委员会会议决议经出席会议委员签字后生效。

第三十六条审计委员会做出决议之日，应将决议结果以书面形式提交公司董事会。

第三十七条审计委员会会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。

第三十八条审计委员会会议决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司

遭受严重损失时，参与决议的委员将承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十九条审计委员会会议决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定

人员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任应将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会负责处理。

第五章信息披露

第四十条公司按照相关规定披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第四十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规

8定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十三条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四十四条公司须按照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司规章的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第四十五条除非另有规定，本工作细则所称“以上”“内”都含本数；“过”

“超过”“低于”不含本数。

第四十六条本工作细则未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

第四十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡化工装备股份有限公司年月日

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