证券代码：001332证券简称：锡装股份公告编号：2025-036
无锡化工装备股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所规范性文
件等相关规定，公司拟不设监事会和监事，在董事会增加1名职工代表董事并修改《公司章程》及其附件。本事项尚需公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关于不设监事会和监事的说明
为优化公司内部治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日正式实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及深圳证券交易所最新制定
的规范性文件等相关规定，公司拟不设监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
二、关于增加职工代表董事的说明
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟在董事会中增加1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。
公司董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，除独立董事和职工代表董事之外的董事4名。
三、关于修改《公司章程》的情况
1（一）《公司章程》正文修改情况如下：
1、删除原《公司章程》“第七章监事会”以及其他章节涉及监事会、监事
相关内容，后续由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节；调整股东权利以及相关细节；调整股东会、董事会职权；完善内部审计相关规定；将“股东大会”相关表述改为“股东会”等。
3、《公司章程》修订前后内容的对照表如下：
修订前修订后备注
第一条为维护无锡化工装备股份有限公司
第一条为维护无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关法律、行政法规、部门规章的规《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由曹洪海、惠兵、邵雪枫、苏州周原九第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
鼎投资中心（有限合伙）和国联昆吾九鼎（无定成立的股份有限公司。锡）投资中心（有限合伙）作为发起人，以公司由发起人以原无锡化工装备有限公司原无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备（原无锡化工装备总厂）经审计确认的净资
总厂）经审计确认的净资产折股整体变更设产折股整体变更设立，在江苏省无锡工商行立，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，政管理局注册登记。公司现持有无锡市数据取得《企业法人营业执照》（注册号为局核发的营业执照，统一社会信用代码
320211000011357）。公司现持有无锡市行政 91320200136349770P。
审批局核发的统一社会信用代码为
91320200136349770P的《营业执照》。
第六条公司的注册资本为人民币：11000万
第六条公司注册资本为人民币11000万元。
元。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事本条为新活动，其法律后果由公司承受。增，并相应本章程或者股东会对法定代表人职权的限调整之后的制，不得对抗善意相对人。序号。
2法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监司的总经理、副总经理、财务总监、董事会和总工程师。秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值壹元人民币。面值。
第二十条公司发起人为曹洪海、惠兵、邵雪
第十九条公司发起人为曹洪海、惠兵、邵雪枫、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）和
枫、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）和国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙），国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙），其中曹洪海认购38250000股，惠兵认购其中曹洪海认购38250000股，惠兵认购6375000股，邵雪枫认购6375000股苏州
6375000股，邵雪枫认购6375000股苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）认购7078652
周原九鼎投资中心（有限合伙）认购7078652股，国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限股，国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）认购1921348股。公司是于2014年合伙）认购1921348股。公司是于2014年10月由无锡化工装备有限公司（原无锡化工
10月由无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）按经审计的净资产折股整体变更装备总厂）按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司发起人均是以其持有为股份有限公司，公司发起人均是以其持有的无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备的无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）股权所对应的净资产作为出资，出资总厂）股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为2014年10月18日。公司设立时发时间均为2014年10月18日。行的股份总数为60000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为110000000股，第二十一条公司已发行的股份数为
3公司的股本结构为：普通股110000000股。110000000股，公司的股本结构为：普通股
110000000股，其他类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
4第二十五条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
（二）要约方式；
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的和中国证监会认可的其他方式进行。
其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
公司收购本公司股份，应当按照《证券法》
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的规定履行信息披露义务。公司因本章程第的，应当通过公开的集中交易方式进行。
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购之日起10日内注销；属于第（二）项、第当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在六个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不第（六）项情形的，公司合计持有的本公司得超过本公司已发行股份总额的10%，并应股份数不得超过本公司已发行股份总数的百当在3年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易所上市交易之日起1年内不得转让。
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份（含优先股股份）及其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转有本公司同一种类股份总数的25%；所持本让的股份不得超过其所持有本公司同一类别公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份总数的百分之二十五；所持本公司股份不得转让。上述人员离职后半年内，不得转自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所因公司进行权益分派等导致董事、监事和高持有的本公司股份。
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
5第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的
持有本公司5%以上股份的股东，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在三十日内执行。公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
6监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材持有公司股份的种类以及持股数量的书面文料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、件，公司经核实股东身份后按照股东的要求行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规的，股东有权请求人民除外。
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法前，相关方应当执行股东会决议。公司、董院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
本条为新
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进增，并相应行表决；
调整之后的
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未序号。
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
7数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼。
给公司造成损失的，连续180日以上单独或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、行公司职务时违反法律、行政法规或者本章不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书补的损害的，前款规定的股东有权为了公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损定向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理人以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续定向人民法院提起诉讼。
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
8股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除本条自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除本条
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人新增章节
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当本条为新
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交增，并相应易所的规定行使权利、履行义务，维护上市调整之后的公司利益。序号。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
本条为新
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，增，并相应积极主动配合公司做好信息披露工作，及时调整之后的告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
序号。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
9（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
本条为新
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所增，并相应持有或者实际支配的公司股票的，应当维持调整之后的公司控制权和生产经营稳定。
序号。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所本条为新
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政增，并相应法规、中国证监会和证券交易所的规定中关调整之后的于股份转让的限制性规定及其就限制股份转序号。
让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
10（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议员工持股计划及股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。公司经股东会决议，或者经本章程、本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会授权由董事会决议，可以发行股票、项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的形式由守法律、行政法规、中国证监会及证券交易董事会或其他机构和个人代为行使。所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担第四十七条公司下列对外担保行为，须经股保总额，达到或超过最近一期经审计净资产东会审议通过：
的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分保总额，超过最近一期经审计总资产的30%之五十以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
示资产负债率超过70%的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
净资产10%的担保；对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，的担保。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之在股东会审议为股东、实际控制人及其关联二以上通过。方提供的担保议案时，该股东或受该实际控在股东大会审议为股东、实际控制人及其关制人支配的股东，不得参与该项表决，表决联方提供的担保议案时，该股东或受该实际须由出席股东会的其他股东所持表决权的控制人支配的股东，不得参与该项表决，表半数以上通过。
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
11第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会召开通知中明确列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司于股东参加。发出股东大会通知后，无正当住所地或者股东会召开通知中明确列明的其理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
他地点。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
前至少2个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东出席股东大会应按会议通知规定的时间利。
进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。
股东未进行会议登记但持有有效持股证明和
应当登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。
以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券监管机构（包括但不限于证券交易所）的相关规定确定的方式确认股东身份。
第四十六条本公司召开股东大会时应当聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
12第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开将说明理由并公告。
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东向董事会请求召开临时股东会，应当以董事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的五日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到临时股东会，应当以书面形式向审计委员会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知提出请求。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
13意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连同意。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者股东决定自行
第五十条监事会或股东决定自行召集股东召集股东会的，须书面通知董事会，同时向大会的，应当书面通知董事会，同时向证券证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在发出股东会通股东持股比例不得低于10%。监事会或召集知及股东会决议公告时，向证券交易所提交股东应在发出股东大会通知及发布股东大会有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股（含表料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案在股东会召开十日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后两日内后2日内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，提案的内容。
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案违反法律、行政法规或者本章程的规定，会通知后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
14第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当开当日。日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（二）提交会议审议的事项和提案；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必（三）以明显的文字说明：全体普通股股东是公司的股东；（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程决，该股东代理人不必是公司的股东；
序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）网络或者其他方式的表决时间及表决项需要独立董事发表意见的，发布股东大会程序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披见及理由。露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，东大会通知中明确载明网络或其他方式的表不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，式投票的开始时间，不得早于现场股东大会其结束时间不得早于现场股东会结束当日下召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于现场股东大会结束当日下午3:00。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
15第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有普通通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或者证明；代理他人出席会议的，应授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除本条思表决。
16第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。
17大会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则应列入公司章程或者作为章拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
18第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
2/3以上通过。之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
19内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召关联关系，该关联股东应当在股东会召开前开前向董事会披露其关联关系并申请回避；向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权口头或书面提出（二）知情的其他股东有权口头或书面提出
关联股东回避的申请，股东大会会议主持人关联股东回避的申请，股东会会议主持人应应立即提交董事会讨论并作出回避与否的决立即提交董事会讨论并作出回避与否的决定；定；
（三）在对关联交易事项进行表决时，关联（三）在对关联交易事项进行表决时，关联
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督；议的独立董事予以监督；
（四）在股东大会对关联交易事项审议完毕（四）在股东大会对关联交易事项审议完毕
且进行表决前，出席会议的非关联股东(包括且进行表决前，出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会代理人)、出席会议独立董事有权向会议主持议主持人提出关联股东回避该项表决的要求人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避理由，被要求回避的关联股东对回避要求无要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；异议的，在该项表决时不得进行投票；如被如被要求回避的股东认为其不是关联股东不要求回避的股东认为其不是关联股东不需履
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，行回避程序的，应向股东会说明理由，被要被要求回避的股东被确定为关联股东的，在求回避的股东被确定为关联股东的，在该项该项表决时不得进行投票；表决时不得进行投票；
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应如有上述情形的，股东会会议记录人员应在在会议记录中详细记录上述情形，由无关联会议记录中详细记录上述情形，由无关联关关系股东对关联交易事项进行审议、表决。系股东对关联交易事项进行审议、表决。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除本条供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
20第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名提请股东会表决。
方式和程序为：董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%（一）董事会、持有或合并持有公司股份百
以上的股东，可以提名董事候选人；分之三以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单（二）独立董事由公司董事会、单独或合并
独或合并持有公司发行在外股份1%以上的持有公司发行在外股份百分之一以上的股东股东提名；提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%（三）董事会中的职工代表董事由职工代表
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的大会选举产生；
监事的候选人；（四）股东提名董事、独立董事时，应当在
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表股东会召开十日前，将提名提案、提名候选
大会选举产生；人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，事会。
应当在股东大会召开10日前，将提名提案、股东会就选举董事进行表决时，根据本章程提名候选人的详细资料、候选人的声明或承的规定或者股东会的决议，可以实行累积投诺提交董事会。票制。
股东大会就选举两名或两名以上的董事、非股东会选举两名以上独立董事时，应当实行由职工代表担任的监事进行表决时，应当实累积投票制。
行累积投票制。股东大会以累积投票方式选前款所称累积投票制是指股东会选举董事举董事的，独立董事和非独立董事的表决应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表当分别进行。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制的操作细则如下：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者1、股东会选举两名（含两名）以上独立董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，实行累积投票制；
可以集中使用。2、股东会以累积投票方式选举董事的，独立累积投票制的操作细则如下：董事与董事会其他成员分别选举；
1、股东大会选举两名（含两名）以上股东代3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
表董事、独立董事、股东代表监事时，实行数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
累积投票制；4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票人，也可以分散投向数人；
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；5、股东对单个股东代表董事、独立董事候选
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表人所投票数可以高于或低于其持有的有表决决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，一人，也可以分散投向数人；但合计不超过其持有的有效投票权总数；
5、股东对单个股东代表董事、独立董事或股6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
东代表监事候选人所投票数可以高于或低于当选人，但每位当选人的得票数必须超过出其持有的有表决权的股份数，并且不必是该席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
21股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有一；
效投票权总数；7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的事、独立董事得票相同，且造成当选股东代当选人，但每位当选人的得票数必须超过出表董事、独立董事人数超过拟选聘的董事人席股东大会股东所持有效表决权股份的二分数时，排名在其之前的其他股东代表董事、之一；独立董事候选人当选，同时将得票相同的最
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董后两名以上股东代表董事、独立董事候选人
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且重新按照进行选举；
造成当选股东代表董事、独立董事或股东代8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表
表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数董事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无时，排名在其之前的其他候选股东代表董事、法达到拟选股东代表董事、独立董事人数，独立董事或股东代表监事当选，同时将得票分别按以下情况处理：
相同的最后两名以上股东代表董事、独立董（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则事或股东代表监事重新进行选举；已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表再由股东会重新进行选举表决，并按上述操
董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选作细则决定当选的董事。
举仍无法达到拟选股东代表董事或股东代表（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或
监事人数，分别按以下情况处理：公司章程规定的最低董事或监事人数，原任
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或董事不能离任，并且董事会应在十五天内开
监事人数，则已选举的董事或监事候选人自会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍选举表决，并按上述操作细则决定当选的董然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数事或监事。达到法定或章程规定的人数时方可就任。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络
22或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香股票市场交易互联互通机制股票的名义持有港股票市场交易互联互通机制股票的名义持人，按照实际持有人意思表示进行申报的除有人，按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
23会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，除股东大会决议另有规定外，新的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任董事、监事在股东大会结束后立即就任。任时间在股东会结束后立即就任，
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满政治权利，执行期满未逾5年；之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；
他内容。（七）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可
任期3年，董事任期届满，可连选连任，董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事在任期届满以前，股东大会不得无故解除期三年，任期届满可连选连任。
其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代公司董事会无职工代表担任董事，全部表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事均由股东大会选举产生。生，无需提交股东会审议。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会24至本届董事会任期届满为止。董事任期届满任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的1/2。一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
和本章程，对公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者以公司财产为他人提供担保；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大或者股东会报告并经股东会决议通过，或者会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业务；本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
25第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执本章程，对公司负有下列勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事章程规定，履行董事职务。会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送任导致公司董事会成员低于法定最低人数，达董事会时生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公法律、行政法规、部门规章和本章程规定，司造成损失，应当承担赔偿责任。履行董事职务。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结仍然有效。束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决新增
26议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会第一百零七条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，董事会由八名
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
董事组成，设董事长一人。董事长由董事会责。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会由七名董事组成，设董合并事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司总副经理、财务负责人等
27会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或者本总经理的工作；章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事董事会议事规则作为公司章程的附件，由董会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建建立严格的审查和决策程序；重大投资项目立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报报股东大会批准。股东会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审超过权限上限的交易必须提交股东会审议）：
议）：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的；但交易涉
28经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产总额占公司最近一期经审计总资产的的百分之五十以上的或公司在一年内购买、
50%以上的或公司在一年内购买、出售重大出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
资产超过公司最近一期经审计总资产30%产百分之三十的，还应提交股东会审议；该的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估资产总额同时存在账面值和评估值的，以较值的，以较高者作为计算数据；
高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以占公司最近一期经审计净资产的10%以上且上且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上且绝对金额超过
计净资产的50%以上且绝对金额超过5000五千万元的，还应当提交股东会审议；该交万元的，还应当提交股东大会审议；该交易易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金
度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超额超过一千万元；但交易标的（如股权）在
过1000万元；但交易标的（如股权）在最最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
一个会计年度经审计营业收入的50%以上且十以上且绝对金额超过五千万元的，还应当绝对金额超过5000万元的，还应当提交股提交股东会审议；
东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
经审计净利润的10%以上且绝对金额超过过一百万元；但是交易标的（如股权）在最
100万元；但是交易标的（如股权）在最近近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度经审计净利润的百分之五十以上
会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金且绝对金额超过五百万元的，还应当提交股额超过500万元的，还应当提交股东大会审东会审议；
议；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
占公司最近一期经审计净资产的10%以上且上且绝对金额超过一千万元；但是交易的成
绝对金额超过1000万元；但是交易的成交交金额（含承担债务和费用）占公司最近一金额（含承担债务和费用）占公司最近一期期经审计净资产的百分之五十以上且绝对金
经审计净资产的50%以上且绝对金额超过额超过五千万元的，还应当提交股东会审议；
5000万元的，还应当提交股东大会审议；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超额超过一百万元；但是交易产生的利润占公过100万元；但是交易产生的利润占公司最司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
近一个会计年度经审计净利润的50%以上且五十以上且绝对金额超过五百万元的，还应绝对金额超过500万元的，还应当提交股东当提交股东会审议；
大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的
29算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东会批准。
关专家进行评审，并报股东大会批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上（含三十万元）的关联交易，币30万元以上（含30万元）的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上（含三百万元）且占公司
民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点
最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上五以上（含百分之零点五）的，由公司董事（含0.5%）的，由公司董事会作出决议。会作出决议。
公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000资产和提供担保除外）金额在人民币三千万
万元以上（含3000万元）且占公司最近一元以上（含三千万元）且占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）审计净资产绝对值的百分之五以上（含百分的，由股东大会作出决议。之五）的，由股东会作出决议。
第一百一十二条董事长由董事会以全体董删除事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权
东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者监的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当长应当自接到提议后10日内，召集和主持董自接到提议后十日内，召集和主持董事会会事会会议。议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知方式；通知时限议的通知方式为：书面通知方式；通知时限
为：临时董事会召开3日以前；但在紧急情为：临时董事会召开三日以前；但在紧急情形下经过半数的董事同意可以最快在会议通形下经过半数的董事同意可以最快在会议通
知当天召开临时董事会会议。情况紧急，需知当天召开临时董事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并取得过半召集人应当在会议上作出说明，并取得过半数与会董事同意。数与会董事同意。
30第一百一十八条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百二十条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表系的董事不得对该项决议行使表决权，也不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，经无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关系董提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或者书前提下，可以用电话会议、视频会议或者书面传签等方式召开进行并作出决议，由参会面传签等方式召开进行并作出决议，由参会董事签字。董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。董事未事应当在授权范围内行使董事的权利。董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。限不少于十年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
31（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与新增决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或新增
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
32专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
33（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独新增立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
34本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略决策
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
35公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理一名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总工程师为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十二条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使
下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织下列职权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制定公司的具体规章；
理、财务总监和总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）决定公司职工的工资、福利及奖惩等聘任或者解聘以外的管理人员；
有关制度，决定公司职工的聘用与解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
36第一百三十条总经理应制订总经理工作细第一百四十五条总经理应制订总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条副总经理协助总经理工作，第一百四十八条副总经理协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十五条高级管理人员执行公司职高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违实履行职务，维护公司和全体股东的最大利背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益。
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会全部删除章节序号调
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计整
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国第一百五十二条公司依照法律、行政法规和
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计度。制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
37报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的的百分之五十以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加调整本条内公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补容至其他条公司的亏损。
款
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
删除本节序
号及标题，
第二节利润分配并调整以下节号
第一百五十五条公司的利润分配原则为：公第一百五十六条公司实行持续、稳定的利润
司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾调整本条内投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持公司的长远和可持续发展。容至其他条续发展。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或款公司采取现金、股票或现金与股票相结合的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
38方式分配股利。现金方式优先于股票方式。保留意见、资产负债率高于百分之五十可以
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分不进行利润分配。
红进行利润分配。公司当年度实现盈利，在公司采取现金、股票或现金与股票相结合的依法提取公积金后可以进行现金分红。综合方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模公司具备现金分红条件的，应当采用现金分式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排红进行利润分配。综合考虑所处行业特点、等因素，公司进行利润分配时，现金分红在发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是本次利润分配中所占比例最低应达到20%。否有重大资金支出安排等因素，公司进行利在不影响公司正常经营前提下，公司单一年润分配时，现金分红在本次利润分配中所占度以现金方式分配的利润不少于当年实现的比例最低应达到百分之二十。在不影响公司可分配利润的10%。公司每年度进行一次利正常经营前提下，公司单一年度以现金方式润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况分配的利润不少于当年实现的可分配利润的进行中期现金分红。百分之十。公司每年度进行一次利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，出发，当公司股票估值处于合理范围内，公从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股司可以在实施现金分红的同时进行股票股利价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素分配。同时进行股票分红的，董事会应当综出发，当公司股票估值处于合理范围内，公合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营司可以在实施现金分红的同时进行股票股利
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安分配。同时进行股票分红的，董事会应当综排等因素，区分下列情形，提出现金分红政合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营策：模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支排等因素，区分下列情形，提出现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本策：
次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重次利润分配中所占比例最低应达到20%；大资金支出”是指预计在未来一个会计年度公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重元。大资金支出”是指预计在未来一个会计年度公司的利润分配不得超过累计可分配利润。一次性或累计投资总额或现金支出超过一亿
第一百五十六条公司利润分配方案的决策元。
程序和机制：公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司公司利润分配方案的决策程序和机制：
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司况提出、拟订。董事会审议利润分配具体方章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
39案时，应当认真研究和论证公司现金分红的况提出、拟订。董事会审议利润分配具体方
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策案时，应当认真研究和论证公司现金分红的程序要求等事宜。时机、条件和最低比例、调整的条件及决策公司召开年度股东大会审议年度利润分配方程序要求等事宜。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案件、比例上限、金额上限等。年度股东大会时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、审议的下一年中期分红上限不应超过相应期比例上限、金额上限等。年度股东会审议的间归属于公司股东的净利润。董事会根据股下一年中期分红上限不应超过相应期间归属东大会决议在符合利润分配的条件下制定具于公司股东的净利润。董事会根据股东会决体的中期分红方案。议在符合利润分配的条件下制定具体的中期独立董事可以征集中小股东的意见，提出利分红方案。
润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利董事会审议通过利润分配方案后应提交股东润分配提案，并直接提交董事会审议。
大会审议批准。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东股东大会对利润分配具体方案进行审议前，会审议批准。
公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮股东会对利润分配具体方案进行审议前，公箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，答复中小股东关心的问题。充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复公司董事会制订的现金股利分配方案，提交中小股东关心的问题。
股东大会审议时须经普通决议表决通过；公公司董事会制订的现金股利分配方案，提交司董事会制订的股票股利分配方案，提交股股东会审议时须经普通决议表决通过；公司东大会审议时须经特别决议表决通过。董事会制订的股票股利分配方案，提交股东
2、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司会审议时须经特别决议表决通过。
董事会在上一会计年度结束后未制订利润分2、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司配方案或者按低于本章程规定的现金分红比董事会在上一会计年度结束后未制订利润分
例进行利润分配的，应当在定期报告中详细配方案或者按低于本章程规定的现金分红比说明不分配或者按低于本章程规定的现金分例进行利润分配的，应当在定期报告中详细红比例进行分配的原因、未用于分配的未分说明不分配或者按低于本章程规定的现金分
配利润留存公司的用途。红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
3、公司因生产经营情况发生重大变化、投资配利润留存公司的用途。
规划和长期发展的需要等原因需调整本章程3、公司因生产经营情况发生重大变化、投资
确定的利润分配政策的，应由公司董事会根规划和长期发展的需要等原因需调整本章程据实际情况提出利润分配政策调整议案，提确定的利润分配政策的，应由公司董事会根请股东大会审议，由出席股东大会的股东所据实际情况提出利润分配政策调整议案，提持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细请股东会审议，由出席股东会的股东所持表论证和说明原因；调整后的利润分配政策应决权的三分之二以上通过，并在议案中详细以股东权益保护为出发点，且不得违反中国论证和说明原因；调整后的利润分配政策应证监会和证券交易所的有关规定。以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议证监会和证券交易所的有关规定。
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司过的下一年中期分红条件和上限制定具体方应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还案后，须在2个月内完成股利（或股份）的其占用的资金。
40派发事项。根据证券监管机构要求，或公司自身经营状
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还进行调整，但调整后的利润分配政策不得违其占用的资金。反相关法律、行政法规、部门规章和政策性根据证券监管机构要求，或公司自身经营状文件的规定。公司调整利润分配方案，应当况发生重大变化时，公司可对利润分配政策按照本条的规定履行相应决策程序。
进行调整，但调整后的利润分配政策不得违公司独立董事认为利润分配方案可能损害公反相关法律、行政法规、部门规章和政策性司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
文件的规定。公司调整利润分配方案，应当董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全按照本条的规定履行相应决策程序。采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事公司独立董事认为利润分配方案可能损害公的意见及未采纳的具体理由并披露。
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全策的制定及执行情况，说明是否符合公司章采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事程的规定或者股东会决议的要求；现金分红的意见及未采纳的具体理由并披露。标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程公司应当在年度报告中详细披露利润分配政序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分程的规定或者股东大会决议的要求；现金分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履策进行调整或变更的，还要详细说明调整或责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充变更的条件和程序是否合规和透明等。
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限内容调整制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和根据原第一法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定百五十四条使用资本公积金。内容修改法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十八条公司内部审计制度和审计究等。
41人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增条款事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当新增条款接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的新增条款
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师第一百六十七条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前三十天事先通知会计师务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
42说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条公司的通知以下列形式发
出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以特快专递、传真、邮件、电子邮件（二）以邮件方式送出；
方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司发出的通知，以公告方第一百七十一条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。到通知。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，可以专人送出或以特快专递、传真、第一百七十二条公司召开股东会的会议通邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行知，以公告进行。
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真、电子知，可以专人送出或以特快专递、传真、邮邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表
件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，现所载内容的数据电文形式或公告形式进
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，可以专人送出或以特快专递、传真、邮删除本条
件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，电话方式发出的，以电话通知之日为送达日
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以期；公司通知以电子邮件、传真、短信、其
传真方式送出的，以公司发送传真的传真机他电子数据交换等可以有形地表现所载内容所打印的表明传真成功的传真报告日为送达
的方式发送的，发送之日为送达日期。
日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第一百七十一条公司指定《上海证券报》、第一百七十六条公司指定符合中国证监会
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》规定条件的报纸和巨潮资讯网
中的一家或几家报刊和深圳证券交易所网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
43为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒他需要披露信息的媒体。
体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增条款公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于三十日内在本章程第一百七十通知债权人，并于30日内在本章程第一百七六条所指定的媒体上或者国家企业信用信息十一条所指定的媒体上公告。
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知的自公告之日起四十五日内，可以要求司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于三十日内在本章程第一百七十六条知债权人，并于30日内在本章程第一百七十所指定的媒体上或者国家企业信用信息公示一条所指定的媒体上公告。
系统公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立第一百八十二条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在本章程第一十日内通知债权人，并于三十日内在本章程百七十一条所指定的媒体上公告。债权人自第一百七十六条所指定的媒体上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
44务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低者提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自新增条款股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条所指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增条款公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事第一百八十七条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
4510%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
第一百八十条公司有本章程第一百七十九八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存向股东分配财产的，可以通过修改本章程或续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十一条公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在本章程十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
第一百七十一条所指定的媒体上公告。债权第一百七十六条所指定的媒体上或者国家企
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清算组申到通知之日起三十日内，未接到通知的自公报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
46方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修第一百九十九条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改
第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法第二百零一条章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。
47第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的股份所享有的表决权已足以对股东会的响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定相抵触。抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零四条本章程以中文书写，其他任何何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数；时间或日期未注不含本数。
明“工作日”的，均指“自然日”。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责第二百零六条本章程由公司董事会负责解解释。释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会
第二百零七条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第二百零八条国家对优先股另有规定的，从新增条款其规定。
第一百九十九条本章程经股东大会审议通第二百零九条本章程经股东会审议通过之
过之日起生效并实施，修订时亦同。日起生效并实施。
结尾落款日
2024年10月18日年月日期根据实际
生效日填写
（二）《公司章程》附件部分的修改：
原《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会48议事规则》也将根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定进行修
改和调整，其中原附件部分《监事会议事规则》将删除，新的《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为修改后《公司章程》的附件。
关于修改后的《公司章程》及其附件详见公司于2025年8月26日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《无锡化工装备股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
四、申请授权办理变更登记的情况公司董事会提请股东大会批准由董事会办公室工作人员依法向公司登记机关办理人员变更登记和章程备案等具体事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件
（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
（二）《无锡化工装备股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
无锡化工装备股份有限公司董事会
2025年8月25日
49
沪公网安备31011802005267号
