无锡化工装备股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及

《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事（含职工代表董事、独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬方案应与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，应遵循以下原则：

（一）以岗定薪，按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与绩效挂钩，与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管

理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

1（一）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）对薪酬管理制度执行情况进行监督；

（四）有关法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第六条公司人事部门、财务部门、董事会办公室配合薪酬与考核委员会实施具体的薪酬方案。

第三章薪酬的构成和标准

第七条独立董事在公司领取固定的独立董事津贴，不参与公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司股东会审议通过后确定。

第八条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位

责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

公司非独立董事、高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成。

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的

50%，与公司年度经营绩效考核挂钩，根据当年考核结果发放。

2非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十条经营年度结束后，公司根据公司经营结果，结合相关管理人员的述职，综合财务、人事等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，在经过公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过的情况下，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临

时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十三条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励约束机制相关权益。

第四章薪酬的发放

第十四条独立董事的津贴根据股东会确认的年度津贴标准按月平均发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第十五条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬以月度预发和递延支付相结合方式发放。

月度预发是按照每月预发部分绩效薪酬，原则上不超过绩效薪酬的60%。

递延支付是指年度应发绩效薪酬剩余部分递延至下一年度发放。在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行，待年度报告披露后结算支付，多退少补。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

3第五章薪酬的调整与止付追索

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、盈利状况对基本年薪及绩效奖金的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）收集同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职

位的薪资增幅水平，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）根据公司战略发展需要和个人职责权限的调整。

第十九条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等对违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁

止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第六章附则

第二十条除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”

“超过”“低于”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公

4司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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