锡装股份:信息披露管理制度

无锡化工装备股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信

息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）另有规定的，从其规定。

本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

若公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义

1务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资

产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第七条公司依法披露的信息，应将公告文稿和相关备查文件通过业务专区

报送深交所，经公司复核或深交所审核后，在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律法规和《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第九条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十条公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事

3会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十二条公司董事会应当按照中国证监会和深交所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定

4的除外。

第十五条公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下列

文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深交所要求的其他文件。

第十六条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第十七条公司出现前述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第十八条公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审查意见，按期

回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第十九条公司发行可转换公司债券后，还应当在年度报告和半年度报告中

5披露下列内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

6上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项；

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项

7的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十三条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十七条公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开20日前或者临时

8股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书等报深交所备案并公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少

2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，

公司在通知中公布延期后的召开日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日规定；

（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日

内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事

会并将有关文件报送深交所备案；在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露；

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立

即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第二十八条公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

9（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。

上述交易不含公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及此类交易的，仍包含在内。

第二十九条除本制度第三十二条和第三十三条的规定外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近

一个会计年度经审计业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

10个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披

露：

（一）涉及本制度第二十八条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合

同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第二十八条第二款第（三）项至第（五）项事项的，合

同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三十一条除本制度第三十三条的规定外，公司发生的关联交易达到下列

标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过5％的，除应及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》规定的审计报告或者评估报告。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

11制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做

好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供财务资助事项属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十三条公司提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保事项属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近

12一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到第一款第（一）项所述标准的，适用本条的规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十五条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

13（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、

净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净利润

方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触及本

条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因本条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计本条第三款所列指

标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

14（四）深交所规定的其他情形。

第三十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资

产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第三十七条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十八条公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披

露文件中单独摘出，及时逐项予以披露，承诺事项发生变化时，公司应当在深交所网站及时更新。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及

15相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当

主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第三十九条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或

16者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第四十一条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更

会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净

资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除

以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第三章信息传递、审核及披露流程

第四十二条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书及管理层有关

人员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告

17披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十三条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）董事会办公室负责编制临时报告，经董事会秘书、董事长审核通过后，进行信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按

《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事和其他高级管理人员通报临时公告内容。

第四十四条重大信息报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并

同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门、分公司和控股子公司的负责人或其指定的联络人应当第一时间向董事会秘书报告与其相关的重大信息；公司对外签署的涉及

重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室部门人员起草信息披露文件初稿交董事长审定；

需履行审批程序的，尽快提交董事会或股东会审批。

（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深交所业务专区，经公司复核或深交所审核通过在符合条件媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长并通知董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

18第四十五条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管

理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十六条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复、报告。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室留档备案。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露工作的

直接责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十九条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，处理公司的信息披露事务。

第五十条董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责如下：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性；明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任；定期对公司董

事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的

相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；负责与中国证监会及其派出机构、深交所、证券服务机构、

媒体、投资者等方面的联系，接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资

19者提供公司公开披露过的资料；保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、专门委员会和高级管理

人员相关会议；有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公司在作出重大决定之前，应征询董事会秘书的意见，以确保信息披露的合法合规。

（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公告等相关事宜。

（五）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，是公司与深交所

指定的另一联络人。董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。

除协助性工作之外，证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任。

第五章董事和高级管理人员等有关信息披露的职责

第五十一条公司及公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高

级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事在信息披露中的主要责任如下：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任；

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

20第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。

高级管理人员在信息披露中的主要职责如下：

（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会

报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司

其他涉及信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十六条公司各部门、分公司和各控股子公司的负责人（或其指定的联络人）应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十七条董事会办公室负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是主要负责人，证券事务代表负责完成具体的档案管理事务。

第五十八条董事和高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门、分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第五十九条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少

21于十年。

第六十条如需查阅已公告的信息披露相关文件，经董事会秘书批准，董事

会办公室负责提供；如需查阅董事和高级管理人员履行职责时签署的文件、会

议记录及各部门、分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。

第七章信息保密

第六十一条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公

司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重

大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取

内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十二条公司应当与信息知情人员签订保密协议，约定对其了解和掌握

22的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。

第六十三条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总

经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和各控股子公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十四条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者证券及

其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。

第六十五条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄

露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第八章信息披露暂缓、豁免的规定

第六十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息；

（三）披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

23第六十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的

其他情况，按国家有关保密法律、行政法规和公司保密制度向深交所申请豁免披露并履行相关义务。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法

律、行政法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第七十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第七十二条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司及子

公司的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任，其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第七十三条公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十章发布信息的申请、审核、发布流程

第七十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室负责制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书通过深交所技术平台将信息披露文件报送至深交所；

（四）以直通披露的形式或者属于事前审查事项由深交所审核通过后在中

24国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局（如需），并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件进行归档保存。

第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会批准或

董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十六条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第七十七条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《投资者调研承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十九条由于公司董事和高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十条公司控股股东、实际控制人及各部门、分公司、各控股子公司和重要的参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的

25或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者

造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事和高级管理人员的责任。

第八十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所

公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告。

第十三章附则

第八十三条除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；

“过”“超过”“低于”不含本数。