无锡化工装备股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事（含职工代表董事、独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制订应遵循的原则是：

（一）以岗定薪，按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与绩效挂钩，与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性

以及参考同行业企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与方案；

1（二）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责制订公司董事及高级管理人员薪酬制度，并对薪酬制度执行情况进行监督；

（四）对董事、高级管理人员进行年度考核；

（五）有关法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公

司经营计划达成情况和分管工作的职责与目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。

第八条公司董事的薪酬标准：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，除此之外不再享受公司其他报

酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗

位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

第九条公司高级管理人员的薪酬标准：公司高级管理人员按照其在公司担

任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，包含基本年薪、绩效奖金和其他补贴。

公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及

公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。

第四章薪酬的发放

第十条独立董事津贴按月发放。

第十一条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式

2根据公司执行的工资发放制度确定。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效奖金和其他补贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、盈利状况对基本年薪及绩效奖金的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第十六条在公司任职董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）收集同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职

位的薪资增幅水平，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

3（四）根据公司战略发展需要和个人职责权限的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可

以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十八条除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”

“超过”“低于”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡化工装备股份有限公司年月日

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