无锡化工装备股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善无锡化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结

构，促进经营管理层规范运作，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期三年，可以连聘连任。

总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。

第三条公司根据经营需要可设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理

提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

第二章总经理任职资格和任免程序

第四条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业

的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

1第五条存在下列情形的人员不得担任公司总经理：

（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一人员；

（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；

（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

公司违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条

（一）至（四）项所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第六条公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。

第七条总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限和职责

第八条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第九条总经理列席董事会会议。

2第十条总经理任职期间应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，

履行忠实和勤勉的义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他义务。

第十一条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

第十三条总经理依《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经

3理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论，经讨论无法形成

一致意见时，由总经理作出决定。

第十四条总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的事后认可。

第四章总经理办公会议制度

第十五条总经理办公会议是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总经理办公会议研究决定公司经营管理工作中的重大事项。

第十六条总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

第十七条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十八条总经理办公会议的内容：

（一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制定贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、具体规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

4（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十九条总经理办公会议召开时间、程序及条件：

总经理办公会议由总经办负责通知会议召开的时间、地点，会议通知应至少提前一天通知与会人员。

总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经办妥善保管。

第二十条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司总经办负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。

第二十一条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。

第二十二条总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

第二十三条总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第二十四条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议

召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第二十五条会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种

不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。

形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

5第二十六条总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第二十七条总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。

第二十八条参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄

露、传播会议内容和议定事项。

第二十九条公司总经办负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第五章总经理报告制度

第三十条总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向

公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）公司重大合同签署及执行情况；

（五）资金运用及盈亏情况；

（六）重大投资项目进展情况；

（七）公司股东会、董事会决议执行情况。

以上所述事项应根据董事会的要求，由总经理及时向公司董事会报告，并保

6证该报告的真实性。

第三十一条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充

分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

（四）《公司章程》规定或董事会要求的其他事项。

第六章附则

第三十二条除非另有规定，工作细则所称“以上”“内”都含本数；“过”

“超过”“低于”不含本数。

第三十三条工作细则未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

第三十五条工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

无锡化工装备股份有限公司年月日

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