信凯科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：001335证券简称：信凯科技公告编号：2025-019

浙江信凯科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，并结合公司实际情况，对《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

序号原规定现规定

第一条为维护浙江信凯科技集团股份有第一条为维护浙江信凯科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国证券法》及其他相关法律、行政人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，制订《浙江“法律法规”）的有关规定，制定《浙江信信凯科技集团股份有限公司章程》（以下凯科技集团股份有限公司章程》（以下简称简称“本章程”或“《公司章程》”）。“本章程”或“《公司章程》”）

第十一条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

2规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东与股东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法律约束力序号原规定现规定

约束力的文件，对公司、股东、董事、监的文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力。员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事和高级管理人员，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管董事、监事和高级管理人员。理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

财务负责人（财务总监）及公司董事会认务负责人（财务总监）和本章程规定的其他定的其他人员。人员。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公

正、公开的原则，同种类的每一股份应当正、公开的原则，同类别的每一股份应当具具有同等权利。同次发行的同种类股票，

4有同等权利。同次发行的同类别股票，每股

每股的发行条件和价格应当相同；任何单的发行条件和价格相同；认购人所认购的

位或者个人所认购的股份，每股应当支付股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标

5明面值，每股面值为人民币1.00元。明面值。

第二十一条公司股份总数为93739560第二十一条公司已发行的股份数为9373

6股，均为普通股。9560股，均为普通股。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、行政法规的规定，经股东依照法律、行政法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加注册资注册资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会”）批准的其他方式。批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

8第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报司申报所持有的本公司的股份（含优先股所持有的本公司的股份（含优先股股份，如

9股份，如有）及其变动情况，在任职期间有）及其变动情况，在就任时确定得任职期

每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类股份总数的25%；所持本公司股司同一类别股份总数的25%；所持本公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份

10的股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

其持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的证券序号原规定现规定

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购入售后是，证券公司因包销购入售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规中国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东然人股东持有的股票或者其他具有股权持有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有的及利用他人账户持有的股票或者其他人账户持有的股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

12（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

监事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告，符合规定的股东可以定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

持异议的股东，要求公司收购其所持有的议持异议的股东，要求公司收购其所持有股份；

的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性

法律、行政法规、部门规章、规范性文件文件或者本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。序号原规定现规定

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司如有证据证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

13明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

不正当目的，可能损害公司合法利益的，法律、行政法规的规定。

可拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、

第三十八条董事、高级管理人员执行公司

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

行政法规或者本章程的规定，给公司造成规定，给公司造成损失的，连续180日以损失的，连续180日以上单独或者合计持上单独或合计持有公司1%以上股份的股

有公司1%以上股份的股东有权书面请求东有权书面请求监事会向人民法院提起审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

员会成员执行公司职务时违反法律、行政

行政法规或者本章程的规定，给公司造成法规或者本章程的规定，给公司造成损失损失的，股东可以书面请求董事会向人民的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

14了公司的利益以自己的名义直接向人民

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

章程的规定，给公司造成损失的，或者他程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，连续一百八十日以上单独或者合计连续一百八十日以上单独或者合计持有公

持有公司百分之一以上股份的股东，可以司百分之一以上股份的股东，可以依照《公依照《公司法》第一百八十九条前三款规司法》第一百八十九条前三款规定书面请

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

求全资子公司的监事会、董事会向人民法向人民法院提起诉讼或者以自己的名义院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。

成。股东会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列下列职权：职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准监事会报告；方案；序号原规定现规定

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业（九）审议批准本章程第四十八条规定的务的会计师事务所作出决议；担保事项；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十一）审议公司在一年内购买、出售重三十的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划或员工持股计

（十二）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十三）审议股权激励计划或员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东会决定的其他出决议。

事项。公司股东会授权董事会或者其他机构和个股东会可以授权董事会对发行公司债券人代为行使其他职权的，应当符合法律、行作出决议。政法规、部门规章、规范性文件相关规定，公司股东会授权董事会或者其他机构和符合谨慎性原则，授权内容应当明确具体，个人代为行使其他职权的，应当符合法且应以书面的形式作出，但不得将法定由律、行政法规、部门规章、规范性文件相股东会行使的职权授予董事会行使。

关规定，符合谨慎性原则，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第五十四条有下列情形之一的，公司应在

第五十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

本章程所定人数的2/3时；

或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

/3时；

161/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求份的股东请求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十八条监事会有权向董事会提议召第五十八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向

17会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内序号原规定现规定出同意或不同意召开临时股东会的书面提出同意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

以上股份的股东有权向董事会请求召开东有权向董事会请求召开临时股东会，并临时股东会，并应当以书面形式向董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到请求后10日内提出收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面反临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

18到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢合计持有公司10%以上股份的股东有权向复的优先股等）的股东有权向审计委员会

监事会提议召开临时股东会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十条审计委员会或者股东决定自行

第六十条监事会或股东决定自行召集股

召集股东会的，须书面通知董事会。同时向东会的，须书面通知董事会。同时向证券证券交易所备案。

交易所备案。

在股东会决议公告前前，召集股东持股（含在股东会决议公告前前，召集股东持股比

19表决权恢复的优先股等）比例不得低于1

例不得低于10%。

0%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明通知及股东会决议公告时，向证券交易所材料。

提交有关证明材料。

第六十一条对于监事会或股东自行召集

第六十一条对于审计委员会或者股东自

20的股东会，董事会和董事会秘书将予配

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名序号原规定现规定册。董事会未提供股东名册的，召集人可予配合。董事会将提供股权登记日的股东以持召集股东会通知的相关公告，向证券名册。

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十二条审计委员会或者股东自行召

第六十二条监事会或股东自行召集的股

21集的股东会，会议所必需的费用由公司承东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审

第六十四条公司召开股东会，董事会、监

计委员会以及单独或者合计持有公司1%

事会以及单独或者合计持有公司1%以上

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表东，可以在股东会召开10日前提出临时提决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东案并书面提交召集人。召集人应当在收到会召开10日前提出临时提案并书面提交召

提案后2日内发出股东会补充通知，告知集人。召集人应当在收到提案后2日内发临时提案的内容，并将该临时提案提交股出股东会补充通知，告知临时提案的内容，

22东会审议。但临时提案违反法律、行政法

并将该临时提案提交股东会审议。但临时规或者公司章程的规定，或者不属于股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的会职权范围的除外。

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第六十六条股东会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（含表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

权出席股东会，并可以书面委托代理人出股份的股东等股东均有权出席股东会，并席会议和参加表决，该股东代理人不必是可以书面委托代理人出席会议和参加表公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会网络或其他方式投票的开始时间，事项需要独立董事发表意见的，发布股东不得早于现场股东会召开前一日下午3：0会通知或补充通知时将同时披露独立董0，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

事的意见及理由。30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东会采用网络或其他方式的，应当在股当日下午3：00。

东会通知中明确载明网络或其他方式的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

表决时间及表决程序。股东会网络或其他多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不方式投票的开始时间，不得早于现场股东得变更。序号原规定现规定会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3：0

0。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董第六十七条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以的，股东会通知中应充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际

制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项议案提候选人应当以单项议案提出。

出。

第七十条股权登记日登记在册的所有普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持有特别表决权股份的股东等股东或者其

或其代理人，均有权出席股东会，并依照

25代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

有关法律、法规及本章程行使表决权。

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或者其他能够表明其身份

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明；代理人出席会议的，代代理人出席会议的，代理人应出示本人有理人应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具有具有法定代表人资格的有效证明；委托代法定代表人资格的有效证明；委托代理人

理人出席会议的，代理人应出示其本人身出席会议的，代理人应出示其本人身份证、

份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行行事务合伙人委托的代理人出席会议。执事务合伙人委托的代理人出席会议。执行行事务合伙人出席会议的，应出示本人身事务合伙人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有执行事务合伙人资格证、能证明其具有执行事务合伙人资格的

的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、合伙企业股东单应出示本人身份证、合伙企业股东单位的位的执行事务合伙人依法出具的书面授执行事务合伙人依法出具的书面授权委托权委托书。书。序号原规定现规定

第七十七条股东会由董事长主持。董事第七十七条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职事长（如有）主持，副董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的

27监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东会时，会议主持人违反股东会议推举代表主持。

事规则使股东会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反股东会议出席股东会有表决权过半数的股东同意，事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续股东会有表决权过半数的股东同意，股东开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括第七十八条公司制定股东会议事规则，详通知、登记、提案的审议、投票、计票、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包表决结果的宣布、会议决议的形成、会议括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

记录及其签署、公告等内容，以及股东会表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记对董事会的授权原则，授权内容应明确具录及其签署、公告等内容，以及股东会对董体。股东会议事规则应当作为本章程的附事会的授权原则，授权内容应明确具体。

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会、监

第七十九条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会

29就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第八十条除涉及公司商业机密外，董事、第八十条除涉及公司商业机密外，董事、

30监事、高级管理人员应在股东会上就股东高级管理人员应在股东会上就股东的质询

的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第八十二条股东会应有会议记录，由董第八十二条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的

数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）见证律师及计票人、监票人姓名；（六）见证律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律法规及本章程规定应当载入会（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。序号原规定现规定

第八十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证议主持人应当在会议记录上签名，并保证

32会议记录内容真实、准确和完整。会议记

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第八十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：第八十六条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

33（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；除法律、行政法规或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规或者本章程规定特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决

议通过：第八十七条下列事项由股东会以特别决

（一）公司增加或者减少注册资本；议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（一）公司增加或者减少注册资本；

清算及变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

34或者向他人提供担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

一期经审计总资产30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）回购股份用于注销；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，法律、行政法规或者本章程规定的，以及股以及股东会以普通决议认定会对公司产东会以普通决议认定会对公司产生重大影

生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十九条股东会审议有关关联交易事第八十九条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非关露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避审议关联交易事项，关联关系股东的回避

和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解序号原规定现规定并解释和说明关联股东与关联交易事项释和说明关联股东与关联交易事项的关联的关联关系；关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

非关联股东对关联交易事项进行审议、表关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

（四）关联事项形成决议，必须由出席会的非关联股东有表决权的股份数的半数以

议的非关联股东有表决权的股份数的半上通过；如该交易事项属特别决议范围，应数以上通过；如该交易事项属特别决议范由出席会议的非关联股东有表决权的股份围，应由出席会议的非关联股东有表决权数的三分之二以上通过。

的股份数的三分之二以上通过。特别地，其他非关联股东（包括代理人）、特别地，其他非关联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东独立董事、监事有权向会议主持人提出关回避该项表决的要求并说明理由；如被要

联股东回避该项表决的要求并说明理由；求回避的关联股东对回避要求无异议的，如被要求回避的关联股东对回避要求无在该项表决时不得进行投票；如被要求回异议的，在该项表决时不得进行投票；如避的股东认为其不是关联股东且无需履行被要求回避的股东认为其不是关联股东回避程序的，应向股东会说明理由，并由出且无需履行回避程序的，应向股东会说明席会议的董事共同予以确定。经确认存在理由，并由出席会议的董事、监事共同予关联关系的，会议主持人应当向出席股东以确定。经确认存在关联关系的，会议主会现场会议的股东（包括股东代理人）宣布持人应当向出席股东会现场会议的股东关联股东名称或姓名、存在的关联关系、所（包括股东代理人）宣布关联股东名称或持表决权股份数量。在对关联交易事项进姓名、存在的关联关系、所持表决权股份行表决时，关联股东不得就该事项进行投数量。在对关联交易事项进行表决时，关票，并且由出席会议的监票人予以监督。如联股东不得就该事项进行投票，并且由出存在上述情形的，股东会会议记录人员应席会议的监票人予以监督。如存在上述情在会议记录中详细记录上述情形。

形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第九十条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先

36删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与

37不与董事、高级管理人员以外的人订立将董事、高级管理人员以外的人订立将公司

公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。合同。

第九十二条董事候选人、监事候选人名单

第九十一条董事候选人名单以提案方式以提案方式提请股东会表决。

提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事提名的方式和程序为：

（一）独立董事候选人以外的董事候选人

由董事会、连续九十日以上单独或合计持

由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出；

38有公司百分之三以上股份的股东提出；

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、

（二）独立董事候选人由董事会、单独或合单独或合计持有公司百分之一以上股份计持有公司百分之一以上股份的股东提的股东提出；

出；

（三）监事候选人中的股东代表由监事

提名人提出提名董事提案的，最迟应在股会、连续九十日以上单独或合计持有公司

东会召开10日以前、以书面提案的形式百分之三以上股份的股东提出；序号原规定现规定

（四）职工代表担任的监事由公司职工通向召集人提出，并同时提交本章程第六十

过职工代表大会、职工大会或者其他形式七条规定的有关董事候选人的详细资料。

民主选举产生。

提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。

第九十三条股东会就选举董事、监事进

第九十二条股东会就选举董事进行表决

行表决时，可以实行累积投票制。涉时，可以实行累积投票制。涉及下列情形及下列情形的股东会在董事的选举中应的，股东会在董事的选举中应当采用累积当采用累积投票制:

投票制:

（一）公司选举2名以上独立董事的;

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事会应当向股东公告候选董事的简历和

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

基本情况。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事/监事人数的乘积，

39的股份数与应当选董事人数的乘积，每位

每位股东以各自拥有的投票权享有相应股东以各自拥有的投票权享有相应的表决的表决权。在选举董事/监事的股东会上，权。在选举董事的股东会上，董事会秘书应董事会秘书应向股东解释累积投票制度向股东解释累积投票制度的具体内容和投的具体内容和投票规则并告知该次董事票规则并告知该次董事选举中每股拥有的选举中每股拥有的投票权。在执行累积投投票权。在执行累积投票制度时，投票股东票制度时，投票股东必须在一张选票上注必须在一张选票上注明其所选举的所有董

明其所选举的所有董事董事/监事，并在其事董事，并在其选举的每位董事董事后标选举的每位董事董事/监事后标注其使用注其使用的投票权数。如果选票上该股东的投票权数。如果选票上该股东使用的投使用的投票权总数超过了该股东所合法拥票权总数超过了该股东所合法拥有的投

有的投票权数，则该选票无效。

票权数，则该选票无效。

如公司采取累积投票制选举董事及独立董如公司采取累积投票制选举董事及独立事，独立董事与其他董事应分别选举，以保董事，独立董事与其他董事应分别选举，证独立董事在公司董事会中的比例。

以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十五条股东会审议提案时，不得对

第九十四条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，若变更，有关变更应当被

40案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

视为一个新的提案，不能在本次股东会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十八条股东会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有利害关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由见证律股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会议结果载入会议记录。通过网络或其他方式记录。通过网络或者其他方式投票的公司序号原规定现规定投票的公司股东或其代理人，有权通过相股东或者其代理人，有权通过相应的投票应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等等相关各方对情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第一百〇四条股东会通过有关董事、监

第一百〇三条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在股东会

43提案的，新任董事在股东会通过相关决议

通过相关决议时就任，但股东会决议另有时就任，但股东会决议另有规定的除外。

规定的除外。

第一百〇六条公司董事为自然人，有下第一百〇五条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验考验期满之日起未逾二年；期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员，期限任公司董事、高级管理人员，期限尚未届尚未届满；满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务或该董事本条情形的，公司应解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

45务，执行职务应当为公司的最大利益尽到执行职务应当为公司的最大利益尽到管理管理者通常应有的合理注意。者通常应有的合理注意。序号原规定现规定董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的权利，以保证公司的商业行为符合国家家法律、行政法规以及国家各项经济政策法律、行政法规以及国家各项经济政策的的要求，商业活动不超过营业执照规定的要求，商业活动不超过营业执照规定的业业务范围；务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事会有权对以下标准

第一百二十条董事会有权对以下标准范

范围内的交易、关联交易、对外担保、日

围内的交易、关联交易、对外担保、日常经

常经营范围内的交易事项进行审批，并应营范围内的交易事项进行审批，并应当及当及时披露：

时披露：

（一）除对外担保及提供财务资助，以及

（一）除对外担保及提供财务资助，以及根根据本章程应由股东会审议的交易事项据本章程应由股东会审议的交易事项以以外，以下交易事项应当提交董事会审外，以下交易事项应当提交董事会审议：

议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的期经审计总资产的10%以上，该交易涉及资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，较高者为准；

以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的10%

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易以上，且绝对金额超过1000万元，该交涉及的资产净额同时存在账面值和评估值易涉及的资产净额同时存在账面值和评的，以较高者为准；

46估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；

绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会年度相关的净利润占上市公司最近一个

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝金额超过100万元；

对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（5）交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的10％以

用）占公司最近一期经审计净资产的1上，且绝对金额超过1000万元；

0％以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计

（6）交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金计年度经审计净利润的10％以上，且绝额超过100万元；

对金额超过100万元；

（7）公司与关联自然人发生的交易金额超

（7）公司与关联自然人发生的交易金额过30万元的；与关联法人发生的交易金额超过30万元的；与关联法人发生的交易金序号原规定现规定

额超过300万元，且占公司最近一期经审超过300万元，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

（二）董事会有权决定本章程第四十八条（二）董事会有权决定本章程第四十八条规定以外的对外担保；对于董事会权限内规定以外的对外担保；对于董事会权限内

的对外担保，除应当经全体董事的过半数的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。上董事同意。

（三）董事会有权决定达到下列标准之一（三）董事会有权决定达到下列标准之一

的与日常经营活动相关的重大合同：的与日常经营活动相关的重大合同：

（1）与购买原材料、燃料和动力、接受劳（1）与购买原材料、燃料和动力、接受劳

务相关的，合同金额占公司最近一个会计务相关的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上，且绝对金额年度经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元的；超过5亿元的；

（2）与出售产品、商品和与提供劳务、工（2）与出售产品、商品和与提供劳务、工

程承包相关的，合同金额占公司最近一个程承包相关的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的且绝对金额超过5亿元的

（3）公司或者交易所认为可能对公司财（3）公司或者交易所认为可能对公司财务

务状况、经营成果产生重大影响的合同。状况、经营成果产生重大影响的合同。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提

提交股东会审议的事项，董事会应在审议交股东会审议的事项，董事会应在审议通通过后，及时提交股东会审议。过后，及时提交股东会审议。

公司违反审批权限、审议程序的上述交公司违反审批权限、审议程序的上述交易，易，股东及监事有权要求相关责任人承担股东有权要求相关责任人承担相应的法律相应的法律责任。责任。

第一百二十三条公司副董事长（如有，下第一百二十二条公司副董事长（如有，下同）协助董事长工作，董事长不能履行职同）协助董事长工作，董事长不能履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务务（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或两位以上副董事长的，由

由半数以上董事共同推举的副董事长履过半数的董事共同推举的副董事长履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由半数以上董事共同推举一务的，由过半数的董事共同推举一名董事名董事履行职务。履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开2第一百二十三条董事会每年至少召开2次

48次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表十分之一以上表决

第一百二十四条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。董事

49员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日（不包括提议人长应当自接到提议后10日内，召集和主持修改提案或者补充材料的时间）内，召集董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时会议第一百二十五条董事会召开临时会议的，

50的，应当提前3日以书面通知全体董事和应当提前3日以书面通知全体董事。董事监事。董事会召开临时董事会会议的通知会召开临时董事会会议的通知方式为书面序号原规定现规定方式为书面通知（包括传真、电子邮件、通知（包括传真、电子邮件、邮寄、专人送邮寄、专人送达）。达）。

但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、召开董事会临时会议的，可以通过口头、电电话等方式发出会议通知，且不受前述通话等方式发出会议通知，且不受前述通知知时限的限制，但应在会议上作出说明，时限的限制，但应在会议上作出说明，并在并在董事会记录中对此做出记载且由全董事会记录中对此做出记载且由全体参会体参会董事签署。董事签署。

第一百四十条公司董事会设置审计委员

51新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

52新增

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

53新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

54新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会下设战略委

第一百四十四条公司董事会下设战略委

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等考核委员会。董事会可以根据需要设立其其他专门委员会，依照本章程和董事会授

55他专门委员会和调整现有委员会。专门委

权履行职责，专门委员会的提案应当提交员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会审议决定。专门委员会工作规程由授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会负责制定。

决定。序号原规定现规定

第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

56议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

第一百四十二条专门委员会全部由董事

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索组成，其中审计委员会、提名委员会、薪安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向酬与考核委员会中独立董事应占多数并

董事会提出建议：

担任召集人，审计委员会的召集人为会计

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

专业人士，审计委员会成员为不在公司担

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持任高级管理人员的董事。董事会负责制定股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

57专门委员会工作规程，规范专门委员会的

的成就；

运作。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十七条董事会对提名委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条董事会专门委员会应遵

守法律、行政法规、部门规章、本章程及

59删除

公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

60第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理1名，由董第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设其他高级管理人员若干名，由董事公司设其他高级管理人员若干名，由董事

61会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理（如有）、财务负公司总经理、副总经理（如有）、财务负责

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程关于不得担任董

第一百四十五条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用事的情形，同时适用于高级管理人员。

62于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。序号原规定现规定

第一百五十条总经理工作细则包括下列

第一百五十四条总经理工作细则包括下

内容：

列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

63（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百五十四条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

64失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

65第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十六条本章程第一百〇六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义

务和第一百〇九条关于董事的勤勉义务，同时适用于监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

66删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。序号原规定现规定

第一百六十二条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有，下同）召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

67删除

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）股东会授予的其他职权。

第一百六十七条监事会每6个月至少召

开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召开3日序号原规定现规定前。但在事态紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

第一百六十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议对所议事项以记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式。具体表决方式可参照本章程规定的董事会表决方式执行。

第一百七十一条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条召开监事会会议的通知

方式为：书面通知、传真、电子邮件等送达方式。

第一百七十三条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百六十三条公司分配当年税后利润积金。公司法定公积金累计额为公司注册时，应当提取利润的10%列入公司法定公资本的50%以上的，可以不再提取。积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司的法定公积金不足以弥补以前年度资本的50%以上的，可以不再提取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

68之前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，经意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配。序号原规定现规定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利提取法定公积金之前向股东分配利润的，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东必须将违反规定分配的利润退还公程规定不按持股比例分配的除外。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的，股东应当将违反规定分配的利润退还任。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

69和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

规定使用资本公积金。定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的2的该项公积金将不少于转增前公司注册资

5%。本的25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配

第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

方案作出决议后，公司董事会须在股东会度股东会审议通过的下一年中期分红条件

召开后2个月内完成股利（或股份）的派和上限制定具体方案后，须在股东会召开发事项。后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

公司实施稳定、持续的利润分配政策，重公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长长远利益及可持续发展，并保持利润分配远利益及可持续发展，并保持利润分配的的连续性和稳定性。在决策和论证过程中连续性和稳定性。在决策和论证过程中应应当充分听取和考虑独立董事和中小股当充分听取和考虑独立董事和中小股东的东的意见。公司利润分配不得超过累计可意见。公司利润分配不得超过累计可供分供分配利润的范围，不得损害公司持续经配利润的范围，不得损害公司持续经营能营能力。力。

（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：

公司可以采用现金分红、股票股利、二者公司可以采用现金分红、股票股利、二者相

71相结合或者其他法律、法规允许的方式分结合或者其他法律、法规允许的方式分配配利润，但公司在选择利润分配方式时，利润，但公司在选择利润分配方式时，优先优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金分红的利润分配方式。公司具备具备现金分红条件的，应当采用现金分红现金分红条件的，应当采用现金分红进行进行利润分配。采用股票股利进行利润分利润分配。采用股票股利进行利润分配的，配的，应当充分考虑公司成长性、每股净应当充分考虑公司成长性、每股净资产的资产的摊薄情况等真实合理因素。摊薄情况等真实合理因素。

（三）分红的条件及比例：（三）分红的条件及比例：

在满足下列条件时，应当进行分红：在满足下列条件时，应当进行分红：

1．在公司当年度实现盈利且累计未分配1．在公司当年度实现盈利且累计未分配利

利润为正数且保证公司能够持续经营和润为正数且保证公司能够持续经营和长期

长期发展的前提下，如公司无重大资金支发展的前提下，如公司无重大资金支出安出安排，公司应当优先采取现金方式分配排，公司应当优先采取现金方式分配股利；序号原规定现规定股利；在满足现金分红的条件时，公司每在满足现金分红的条件时，公司每年以现年以现金方式分配的利润不低于当年实金方式分配的利润不低于当年实现的可供

现的可供股东分配的利润的10%，且最近股东分配的利润的10%，且最近三年以现三年以现金方式累计分配的利润不少于金方式累计分配的利润不少于最近三年实

最近三年实现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。具体每个年具体每个年度的分红比例由董事会根据度的分红比例由董事会根据公司年度盈利公司年度盈利状况和未来资金使用计划状况和未来资金使用计划提出预案。

提出预案。2．在公司经营状况良好，且董事会认为公

2．在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股

司每股收益、股票价格与公司股本规模、本结构不匹配时，公司可以在满足上述现股本结构不匹配时，公司可以在满足上述金分红比例的前提下，同时采取发放股票现金分红比例的前提下，同时采取发放股股利的方式分配利润。

票股利的方式分配利润。3．公司董事会应当综合考虑所处行业特

3．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区下列情形，提出差异化的现金分红政策：

分下列情形，提出差异化的现金分红政（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本次利润分配中所占比例最低应达到8

金支出安排的，进行利润分配时，现金分0%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到4

金支出安排的，进行利润分配时，现金分0%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到2

金支出安排的，进行利润分配时，现金分0%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

到20%；安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司股利分配不得超过累计可供分配利润

出安排的，可以按照前项规定处理。的范围。

公司股利分配不得超过累计可供分配利4．上述重大资金支出事项是指以下任一情润的范围。形：

4．上述重大资金支出事项是指以下任一（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

情形：购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收司最近一次经审计净资产的10%，且超过购资产或购买设备累计支出达到或超过3000万元；

公司最近一次经审计净资产的10%，且超（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收过3000万元；购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收司最近一期经审计总资产的5%；

购资产或购买设备累计支出达到或超过（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定

公司最近一期经审计总资产的5%；的其他情形。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规（四）现金分红的期间间隔：

定的其他情形。在符合分红条件的情况下，公司原则上每

（四）现金分红的期间间隔：年度进行一次现金分红。公司董事会可以

在符合分红条件的情况下，公司原则上每根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶年度进行一次现金分红。公司董事会可以段及资金需求状况，提议公司进行中期分根据当期的盈利规模、现金流状况、发展红。序号原规定现规定阶段及资金需求状况，提议公司进行中期（五）股票股利分配的条件：

分红。在公司经营情况良好，并且董事会认为发

（五）股票股利分配的条件：放股票股利有利于公司全体股东整体利益

在公司经营情况良好，并且董事会认为发时，可以在确保足额现金股利分配的前提放股票股利有利于公司全体股东整体利下，提出股票股利分配预案。采用股票股利益时，可以在确保足额现金股利分配的前进行利润分配的，应当具有公司成长性、每提下，提出股票股利分配预案。采用股票股净资产的摊薄等真实合理因素。

股利进行利润分配的，应当具有公司成长（六）利润分配的决策程序与机制：

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在进行利润分配时，公司董事会应当

（六）利润分配的决策程序与机制：结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和

公司在进行利润分配时，公司董事会应当股东回报规划先制定分配预案并进行审结合《公司章程》、盈利情况、资金需求议。

和股东回报规划先制定分配预案并进行董事会审议现金分红具体方案时，应当认审议。真研究和论证公司现金分红的时机、条件董事会审议现金分红具体方案时，应当认和最低比例、调整的条件及其决策程序要真研究和论证公司现金分红的时机、条件求等事宜，且应与独立董事、审计委员会充和最低比例、调整的条件及其决策程序要分讨论。利润分配方案经董事会审议通过求等事宜，且需事先书面征询独立董事的后提交股东会审议批准。

意见，独立董事应当发表明确意见。独立股东会审议利润分配方案时，公司应为股董事可以征集中小股东的意见，提出分红东提供网络投票方式，通过多种渠道主动提案，并直接提交董事会审议。利润分配与股东特别是中小股东进行沟通和交流，方案经董事会审议通过后提交股东会审充分听取中小股东的意见和诉求，并及时议批准。答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股如公司当年盈利且满足现金分红条件、但东提供网络投票方式，通过多种渠道主动董事会未按照既定利润分配政策向股东会与股东特别是中小股东进行沟通和交流，提交利润分配预案的，应当在定期报告中充分听取中小股东的意见和诉求，并及时说明原因、未用于分红的资金留存公司的答复中小股东关心的问题。用途和使用计划，并由独立董事发表独立如公司当年盈利且满足现金分红条件、但意见。

董事会未按照既定利润分配政策向股东（七）利润分配政策的变更：

会提交利润分配预案的，应当在定期报告如因外部经营环境或者自身经营状况发生中说明原因、未用于分红的资金留存公司较大变化而需要调整利润分配政策的，应的用途和使用计划，并由独立董事发表独以股东权益保护为出发点，在股东会提案立意见。中详细论证和说明原因；调整后的利润分

（七）利润分配政策的变更：配政策不得违反中国证监会和证券交易所如因外部经营环境或者自身经营状况发的有关规定；有关调整利润分配政策的议

生较大变化而需要调整利润分配政策的，案，须经董事会、审计委员会审议通过后提应以股东权益保护为出发点，在股东会提交股东会批准，独立董事应当对该议案发案中详细论证和说明原因；调整后的利润表独立意见，股东会审议该议案时应当采分配政策不得违反中国证监会和证券交用网络投票等方式为公众股东提供参会表易所的有关规定；有关调整利润分配政策决条件。利润分配政策调整方案应经出席的议案，须经董事会、监事会审议通过后股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

提交股东会批准，独立董事应当对该议案公司外部经营环境或者自身经营状况发生发表独立意见，股东会审议该议案时应当较大变化是指以下情形之一：

采用网络投票等方式为公众股东提供参1．因国家法律、法规及行业政策发生重大会表决条件。利润分配政策调整方案应经变化，对公司生产经营造成重大不利影响出席股东会的股东所持表决权的2/3以上而导致公司经营亏损；

通过。序号原规定现规定公司外部经营环境或者自身经营状况发2．因出现战争、自然灾害、重大公共卫生

生较大变化是指以下情形之一：事件等不可抗力因素，对公司生产经营造

1．因国家法律、法规及行业政策发生重大成重大不利影响而导致公司经营亏损；

变化，对公司生产经营造成重大不利影响3．因外部经营环境或者自身经营状况发生而导致公司经营亏损；重大变化，公司连续三个会计年度经营活

2．因出现战争、自然灾害、重大公共卫生动产生的现金流量净额与净利润之比均低

事件等不可抗力因素，对公司生产经营造于20%；

成重大不利影响而导致公司经营亏损；4．中国证监会和证券交易所规定的其他事

3．因外部经营环境或者自身经营状况发项。

生重大变化，公司连续三个会计年度经营（八）存在股东违规占用公司资金情况的，活动产生的现金流量净额与净利润之比公司应当扣减该股东分配的现金红利，以均低于20%；偿还其占用的资金。

4．中国证监会和证券交易所规定的其他（九）股东分红回报规划的制订周期和调事项。整机制：

（八）存在股东违规占用公司资金情况1．公司应以三年为一个周期，制订股东回的，公司应当扣减该股东分配的现金红报规划，公司应当在总结之前三年股东回利，以偿还其占用的资金。报规划执行情况的基础上，充分考虑公司

（九）股东分红回报规划的制订周期和调所面临各项因素，以及股东（特别是中小公整机制：众股东）、独立董事的意见，确定是否需对

1．公司应以三年为一个周期，制订股东回公司利润分配政策及未来三年的股东回报报规划，公司应当在总结之前三年股东回规划予以调整。

报规划执行情况的基础上，充分考虑公司2．如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生所面临各项因素，以及股东（特别是中小事件等不可抗力，或者公司外部经营环境公众股东）、独立董事和监事的意见，确发生重大变化并对公司生产经营造成重大定是否需对公司利润分配政策及未来三影响，或公司自身经营状况发生较大变化，年的股东回报规划予以调整。或现行的具体股东回报规划影响公司的可

2．如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生持续经营，确有必要对股东回报规划进行

事件等不可抗力，或者公司外部经营环境调整的，公司可以根据本条确定的利润分发生重大变化并对公司生产经营造成重配基本原则，重新制订股东回报规划。

大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百九十五条公司召开董事会或监事第一百八十一条公司召开董事会的会议

72会的会议通知，以专人送出、电子邮件、通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件

传真、邮件或电话等方式进行。或电话等方式进行。

第二百〇五条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系纸上公告或者国家企业信用信息公示系统73统公告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知的自公告之日起45日内，有权内，有权要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。或者本章程另有规定的除外。序号原规定现规定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职第二百〇四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者者重大过失给债权人造成损失的，应当承重大过失给债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

第二百二十四条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

份有限公司股本总额超过50%的股东；或有限公司股本总额超过50%的股东；或者

者持有股份的比例虽然未超过50%，但依持有股份的比例虽然未超过50%，但依其其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股东股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

协议或者其他安排，能够实际支配公司行议或者其他安排，能够实际支配公司行为为的自然人、法人或者其他组织。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

75其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导

以及可能导致公司利益转移的其他关系。致公司利益转移的其他关系。但是，国家控但是，国家控股的企业之间不仅因为同受股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股而具有关联关系。有关联关系。

（四）成交金额，是指支付的交易金额和（四）成交金额，是指支付的交易金额和承承担的债务及费用等。交易安排涉及未来担的债务及费用等。交易安排涉及未来可可能支付或者收取对价的、未涉及具体金能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

额或者根据设定条件确定金额的，预计最或者根据设定条件确定金额的，预计最高高金额为成交金额。金额为成交金额。

（五）万元、元，分别是指中国法定货币（五）万元、元，分别是指中国法定货币人

人民币万元、人民币元，但本章程特别说民币万元、人民币元，但本章程特别说明的明的除外。除外。

第二百二十九条本章程附件包括《股东第二百一十五条本章程附件包括《股东会76会议事规则》《董事会议事规则》和《监议事规则》《董事会议事规则》。

事会议事规则》。

除上述条款修改外《公司章程》其他条款主要内容不变，无实质性修订。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《公司章程》（2025年6月修订）。无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点、错别字和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

上述修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第八次会议决议；

2.《公司章程》（2025年6月修订）。

特此公告。

浙江信凯科技集团股份有限公司董事会

2025年6月5日