信凯科技:信息披露管理制度

浙江信凯科技集团股份有限公司信息披露管理制度

浙江信凯科技集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格或者投资者决策产生影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《股票上市规则》和其他相关规定，在符合条件的媒体上公告信息。

第三条公司的信息披露义务人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）股东或者存托凭证持有人、实际控制人；

（三）收购人及其他权益变动主体；

（四）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；

（五）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司，涉及股东的条款适

用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。

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第二章信息披露基本原则

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时公平地披露信息，以及信

息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

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第十三条信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于在

符合中国证监会规定条件的媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、

行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第三章信息披露的范围和内容

第一节定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

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第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

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审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十二条公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会

应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第二十三条定期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

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前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌等；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

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致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司提供担保，应当经董事会或股东会审议后及时对外披露。

第三十四条公司发生关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

第三十五条公司召开董事会会议和股东会会议的，应在会议结束后按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求进行披露，并报备深圳证券交易所。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

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公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息

已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

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第四十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第一节一般规定

第四十三条定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅修订；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；

（五）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十四条公司临时报告的编制、审议、披露应履行下列程序：

（一）公司董事、高级管理人员在得知公司及子公司发生本制度所述重大事项时，应在第一时间向公司董事会办公室通报；

（二）公司派驻各控股子公司的主要负责人、公司及控股子公司委派至各参

股公司的董事及投资项目经理应了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财

务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，在得知参股公司发生本制度所述重大事项时，应在第一时间向公司主要负责人报告的同时，向公司董事会办公室通报。

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（三）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性审查；

（四）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行审阅修订；

（五）董事会秘书将临时报告提交深圳证券交易所，按规定予以公告。

第二节重大事件的报告、传递、审核、披露程序

第四十五条公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大信息后的以下

任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室：

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者

解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第四十六条各信息披露义务人应确保其向董事会秘书报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包括但不限于以下文件：

（一）所涉事项的协议书、合同文本；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的有关职能部门批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。

第四十七条公司董事会秘书在收到公司信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或审计委员会进行汇报，提请公司董事会或审计委员会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

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第四十八条公开信息文稿的对外披露按以下内部报告和审批程序进行：

（一）公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；

（二）由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；

（三）由董事会秘书（办公室）负责整编；

（四）经董事会秘书修改和复核，进行合规性审核；

（五）呈董事长或审计委员会主任委员审批确认；

（六）按不同审批权限报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过；

（七）董事会秘书办公室执行对外信息的公告。

具体程序为董事会秘书将披露文件及相关资料报送深圳证券交易所；如信息

披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需经深圳证券交易所形式审核后予以披露。

第四十九条公司公开披露的信息应当以董事会公告或审计委员会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息，公开披露的信息在履行以下各自口径的审批程序披露后及时传董事会各成员传阅：

（一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批；

（二）以审计委员会形式发布的临时报告应提交审计委员会主任委员审批；

（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该

事项的公告应先经公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长批准，以董事会公告形式对外披露；

（四）董事会授权范围内，控股子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对外披露。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第五十条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

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（一）董事长为信息披露事务管理的首要责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）公司董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

（四）公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第五十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十二条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各

部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部

门开展信息披露制度方面的相关培训，将本制度的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第六章董事和董事会、审计委员会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第五十三条董事、董事会责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十四条审计委员会责任

（一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委

员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（四）对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他

高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

（六）独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事

和审计委员会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向深圳证券交易所报告。

第五十五条高级管理人员责任公司高级管理人员应当及时向董事会报告有

关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或

公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；公司财务部门、对外投资部等部门负

有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

第五十七条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

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第七章未公开信息的保密，内幕信息知情人的范围和保密责任

第五十八条信息知情人对其公司信息没有披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，不得以任何方式泄露该信息，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述自然人的配偶、子女和父母；

（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十九条董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他

高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各职能部门、业务中心、子公司负责人作为各职能部门、业务中心、子公司保密工作第一责任人。

第六十条在未公开的重大信息依法披露前，信息披露义务人及知情人负有

保密义务，不得公开或者以任何方式泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

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公司及信息披露义务人、信息知情人应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。

第六十一条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄

露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任。

第六十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。

第六十三条有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求

参见公司《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关的信息安全保密规定。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十五条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第六十六条公司实行内部审计制度，内部审计部门对公司内部控制制度的

建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或者不定期的检查监督。

第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十七条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。项目经

理和委派到被投资企业的董事、监事（如有）承担被投资企业应披露信息报告的责任。

第六十八条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人

应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以

及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会秘书办公室报告。

17浙江信凯科技集团股份有限公司信息披露管理制度

子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十条公司应规范媒体活动的管理，董事、高级管理人员及其他人员在接

受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。

第七十一条投资者、分析师、证券服务机构人员等证券相关特定对象到公司

现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。新闻媒体则由公司品牌部门统筹安排，但相关稿件或问题归口需经公司董事会办公室事前审核，避免泄露公司尚未公开的信息。

第七十二条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

第七十三条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不

得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十四条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股

东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第七十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

18浙江信凯科技集团股份有限公司信息披露管理制度

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第十一章信息披露相关文件和资料的档案管理

第七十七条信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董

事会办公室，供社会公众查阅。

第七十八条公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司董事会办公室妥善保管，单独制定对于董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。

第七十九条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记

录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料，公司董事会办公室应予以妥善保管。

第八十条公司董事、高级管理人员及公司各部门、业务中心、子公司的有

关人员需要借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关借阅手续。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十一条信息披露义务人、重大事件报告责任人未按照规定在规定期限

内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第八十二条若因信息披露义务人、重大事件报告责任人的失职行为，导致公

司信息披露违规或给公司造成不良影响、损失的，视情节给予该责任人批评、警告、扣除奖金、经济处理、解除职务等处分，并且可要求其赔偿损失。相关行为包括但不限于：（1）发生应报告事项而未在第一时间向董事长或董事会秘书报告，造成公司信息披露不及时的；（2）报告的信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏的；或造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；（3）泄露未公开信

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息或者擅自对外公开披露信息的；（4）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；（5）未及时向董事会秘书或者董事会办

公室提供相关资料，造成定期报告无法按时披露的；（6）其他违法、违规、违反本制度的行为或失职行为。

第八十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所

公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人按照本制度规定追究相关责任。

第八十四条对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在

公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由公司根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。

第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章附则

第八十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第八十七条本制度未尽事宜或与届时有效的法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的内容为准。