楚环科技:重大信息内部报告制度

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2024年4月杭州楚环科技股份有限公司制度重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息

内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易

价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、各子公司，应第一时间将有关信息向董事会秘书和证券事务部进行报告的制度。

第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及实际控制企业（以下称“各子公司”）。

第二章重大信息报告义务人

第四条本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各子公司负责人和指定联络人；

（三）公司派驻所属各子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条报告义务人负有向董事会秘书和证券事务部报告本制度规定的重大

信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、

1杭州楚环科技股份有限公司制度重大信息内部报告制度完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生属于重大信息范围的事项时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。

报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，证券事务部应做好内幕信息知情者范围的登记工作。

第三章重大信息的范围

第六条重大信息包括但不限于公司、各子公司出现、发生或即将发生的以

下事项以及这些事项的持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；

（三）公司独立董事的声明、意见及报告；

（四）重大交易事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.其它重大交易。

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上述对外投资、提供财务资助以及提供担保事项发生前，无论交易金额大小，报告义务人均需事前向董事会秘书和证券事务部履行报告义务。

其余发生上述交易的事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前述标准（已履行披露义务的，不再纳入累计计算范围）。

（五）关联交易事项：

1.前述第四项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.与关联人共同投资；

7.存贷款业务；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行

的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关条款。

（六）日常交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与公司日常经营相关的其他交易。

签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.涉及前述第1目、第2目事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产

50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2.涉及前述第3目至第5目事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3.公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（七）诉讼和仲裁事项：

1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。

4杭州楚环科技股份有限公司制度重大信息内部报告制度连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的（已履行披露义务的，不再纳入累计计算范围），应当及时报告。

（八）重大变更事项：

1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

4.变更募集资金投资项目；

5.变更会计政策、会计估计；

6.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债等境内外融

资方案；

7.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

8.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

9.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；

10.公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

11.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

12.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

13.新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

15.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定

信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

16.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

17.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正；

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18.以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

上述事项涉及具体金额的，按照本条第四项规定的标准执行。

（九）其它重大事件：

1.业绩预告和盈利预测的修正；

2.利润分配和资本公积金转增股本；

3.股票交易异常波动和澄清事项；

4.可转换公司债券涉及的重大事项；

5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

6.公司及公司股东发生承诺事项。

（十）重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，或者主

要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备（对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的）；

5.公司决定解散或者被依法强制解散；

6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

8.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

9.主要或者全部业务陷入停顿；

10.公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌严重违

法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董

事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或

预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14.证券监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第四项中关于重大交易事项的标准的规定。

各部门、各子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书、证券事务部进行咨询。

第七条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和各子公司，应以

书面形式向公司董事会秘书和证券事务部报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四章重大信息内部报告程序

第九条负有报告义务的有关人员、部门和各子公司应在重大事件最先触及

下列任一时点后，及时向公司董事会秘书和证券事务部预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

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（二）部门负责人、各子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

（三）部门和各子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。

第十条报告义务人向董事会秘书和证券事务部履行信息报告的通知义务是

指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真、邮件或书面等方式通知董事会秘书和证券事务部。

报告义务人向董事会秘书和证券事务部提供文件资料是指将与所报告信息

有关的文件资料送交董事会秘书和证券事务部或相关工作人员，并由证券事务部负责人或相关工作人员签收。

第十一条董事会秘书和证券事务部有权随时向报告义务人了解应报告信息

的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书和证券事务部说明情况，回答有关问题。

第十二条拟进行的关联交易，由各部门向董事会秘书和证券事务部报告，就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十三条董事会秘书知悉相关情况之后，对于涉及信息披露义务的事项，将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会、监事会等报告、是否安排证券事务部准备相应的信息披露、决策文件等材料。需履行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》的规定向全体董事、监事发出会议通知。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第十四条未经通知公司董事会秘书和证券事务部并履行法定批准程序，公司的任何部门及各子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

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对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书、证券事务部咨询。

第十五条公司各部门、各子公司为公司内部的信息报告部门，各部门、各子公司负责人为重大信息报告义务的第一责任人。

各部门、各子公司应指定联络人，负责各部门、各子公司重大信息的收集、整理及与董事会秘书和证券事务部的联络工作。

第十六条证券事务部是公司信息披露和重大信息整理汇总的部门，负责向

报告义务人收集信息、制作信息披露文件与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

证券事务部对上报的重大信息及相关资料予以整理并妥善保管。

第十七条公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对其他报告

义务人负有督促义务，应定期或不定期督促报告义务人履行信息报告职责。

第十八条公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知董事会秘书和证券事务部，并确保有关信息及时、真实、准确、完整、不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。