上海君澜律师事务所

关于

杭州楚环科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：杭州楚环科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“楚环科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）

及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《杭州楚环科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到楚环科技如下保证：楚环科技向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为楚环科技本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格楚环科技系于2019年5月28日由杭州楚天科技有限公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

2022年6月28日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2022]1382号”《关于核准杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过20093500股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2022]693号”《关于杭州楚环科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司首次公开发行的股票于2022年7月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“楚环科技”，股票代码“001336”。

公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

“91330105773584319P”的《营业执照》，法定代表人为陈步东，注册资本为人民币 8037.35万元，住所为浙江省杭州市拱墅区星桥街 388号 A座 701室，营业期限为2005年6月1日至无固定期限，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；

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储能技术服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；大气污染治理；环境保护监测；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；光伏设备及元器件制造；水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；

机械设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；仪器仪表销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用设

备销售；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

经本所律师核查，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第七次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按

照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序

及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场

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法律意见书

等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负

盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为在公司（含子公司，下同）任

职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事。

本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过60人，其中高级管理人员合计2人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金

和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的楚环科技

A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，每期解锁标的股票的比例分别为35%、35%、30%，符合《试点指导意见》第二部分

第（六）项第一点的相关规定。

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法律意见书（八）本次员工持股计划的持股规模不超过52.00万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额8037.35万股的0.65%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定，虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工

持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意

见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员

工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，管理本次员工持股计划资产，代表持有人行使股东权利并维护持有人的合法权益；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1.本次员工持股计划的目的及基本原则；

2.本次员工持股计划持有人的确定依据和范围，包括拟参加本次员工持股

计划的公司高级管理人员的姓名、职务、其所获份额及对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获合计份额及对应的股份比例等；

3.本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格，包括公司

不存在向员工提供财务资助、不存在第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜

底的说明，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格的合理性说明等；

4.本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后

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若继续展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等；

5.本次员工持股计划的管理方式，包括持有人会议的召集、表决程序、表

决权行使机制，管理委员会的组成、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东会授权董事会的具体事项，风险防范及隔离措施等；

6.本次员工持股计划的资产构成及权益处置方法，包括持有人对通过本次

员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本次员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式等；

7.本次员工持股计划的变更、终止，包括本次员工持股计划存续期满后股

份的处置办法等；

8.本次员工持股计划的会计处理；

9.公司与持有人的权利及义务；

10.关联关系和一致行动关系说明；

11.实施本次员工持股计划的程序；

12.其他重要事项。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条的规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东会、董事会审议本次

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员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第

6.6.7条及第6.6.9条的规定。

（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（1）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股

计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

（2）公司2名高级管理人员拟参与本次员工持股计划，其中董事会秘书陈

朝霞女士为公司董事长、总经理陈步东先生的妹妹，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关提案时，上述人员及其关联方将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他现任董事、高级管理人员之间不存在关联关系；

（3）拟参与本次员工持股计划的高级管理人员及前述人员的关联人（如有）

自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不构成一致行动关系；

（4）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划事务管理运作保持独立性；

（5）本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理

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人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序1．2026年6月11日，公司职工代表大会审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2026年6月12日，公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了

《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会出具了同意公司实施本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

3．2026年6月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，董事陈步东先生及吴意波女士回避表决。本次员工持股计划相关议案将提交至股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应

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法律意见书回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第三届董事会第七次会议结束后，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告《第三届董事会第七次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》《杭州楚环科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等相关文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议的2个交易日前公

告本法律意见书；

2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露

股东会决议公告等文件；

3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的

股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

4．公司应当在半年度报告、年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计

划下列实施情况：

（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额

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法律意见书的比例；

（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事及高级管理人员情况需单独列示；

（3）报告期内实施计划的资金来源；

（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：

（1）报告期内股东权利行使的情况；

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加

持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；

（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；

（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；

（6）交易所要求的其他内容。

5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

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（3）员工持股计划锁定期届满；

（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

（6）交易所认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信

息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》

及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必

要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了

现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

12上海君澜律师事务所

法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年6月12日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟

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