第一条为规范四川黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的公司治理结构和薪酬体系，吸引、保留和激励优秀人才，确保董事和高级管理人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司担任具体管理职务的非独立董事及高级管理人员。

高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、

总工程师及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬与公司发展战略、经营目标相一致。

（二）公平兼顾竞争原则：薪酬水平兼顾内部岗位价值差异的公平性及外部市场薪酬水平的竞争性。

（三）绩效挂钩原则：薪酬与个人职责、贡献、绩效相适应，激励与约束并重、奖罚对等。

第1页共7页（四）可持续发展原则：薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事、高级管理人员工资总额纳入预算管理。董事会薪酬与提名

委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”）为公司董事、高级管理人员薪酬管理

的专门机构，每年度负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案并进行考核，薪酬方案应明确薪酬确定的依据、具体构成等。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与提名委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部和财务部配合董事会薪酬与提名委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

第七条公司向独立董事及未在公司任职的非独立董事（外部董事）发放董事津贴，津贴标准经董事会审议通过后，报股东会审议决定，按月或按季度发放，不适用本制度关于绩效薪酬、止付追索等规定。外部董事在公司领取津贴的同时，不再另行领取其他形式的薪酬。外部董事因履行职责产生的必要费用由公司承担。

第2页共7页独立董事在公司领取履职津贴，独立董事不适用本制度关于绩效薪酬、止付追索等规定。独立董事津贴标准由股东会审议决定，按月或按季度发放。独立董事在履行职责过程中产生的必要费用由公司承担。

第八条在公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。公司可适时研究制定中长期激励方案，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。其中：

1.基本薪酬：根据岗位职责、重要性、从业经验以及市场薪资水平等确定。基

本薪酬包含基本工资、岗位工资、补贴等，按月发放。

2.绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况以及工

作业绩完成情况确定。绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬标准与绩效薪酬标准之和的50%。绩效薪酬包括：

（1）基本绩效：与公司年度经营目标挂钩；

（2）奖励绩效：与产量、利润等经营成果挂钩；

（3）特殊奖励（专项奖励）：依据特定贡献或突破性成果另行考核确定。特殊

奖励的设置须有独立的考核前提和可量化的专项成果作为依据，经薪酬与提名委员会审议、董事会批准后方可实施。

3.中长期激励：包括但不限于股权激励、员工持股计划等。公司可根据实际情

况适时制定具体激励方案，并按规定履行审议程序。

第3页共7页第九条在公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬收入的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据。在公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员的基本绩效以经审计的财务数据和年度绩效考核结果为最终确定依据。可根据年度考核方案确定的预发比例按月预付，年度结束后进行清算，多退少补。年度预发比例由薪酬与提名委员会在年初制定年度考核方案时确定。基本绩效的一定比例应在年度报告披露和绩效评价后支付。奖励绩效、特殊奖励（专项奖励）依据薪酬与提名委员会在年初制定的年度考核方案确定发放标准及发放条件。

第十条公司发放的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代

扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条非独立董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

非因董事、高级管理人员个人原因导致的劳动合同解除，公司应按照《劳动合同法》及劳动合同约定的规定执行；法律法规或劳动合同约定应当支付经济补偿的，公司应依法予以支付。

非独立董事、高级管理人员离任时，薪酬与提名委员会应当会同相关部门对其任职期间的履职情况进行审查，包括是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等，并根据审查结果提出处理意见。审查结果及处理意见应当报送董事会。

第4页共7页第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司引进属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才担任董事或高级管理人员的，经薪酬与提名委员会审议并报董事会批准，可实行特殊的薪酬决定机制，不与当期公司经营业绩挂钩，但应当在年度报告中专项说明合理性。

第十四条董事会根据公司战略发展规划及当期实际经营情况确定下一年度经营目标。薪酬与提名委员会根据董事会确定的年度经营目标，拟定高级管理人员的年度经营业绩考核指标及方案，经董事会审议后，由董事长代表董事会与总经理签订《年度经营目标考核责任书》。

总经理的绩效考核以公司年度经营目标为依据，不单独设计个人绩效考核指标。

其他高级管理人员的个人绩效考核指标由薪酬与提名委员会制定。

公司人力资源部配合薪酬与提名委员会开展薪酬制度的具体实施工作，包括但不限于提供被考评人员的有关资料、筹备薪酬与提名委员会会议、执行委员会的有关决议。

年度结束后，薪酬与提名委员会依据经审计的财务数据及个人绩效考核结果，制定董事、高级管理人员的绩效薪酬发放方案。

第5页共7页第十五条高级管理人员签订的目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。在经

营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与提名委员会可根据实际提出高级管理人员工作计划和目标调整申请，报董事会同意后实施。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬应当相应下降。如未下降的，公司应当在年度报告中充分披露原因。

第十七条高级管理人员年度任期考核结果与其聘任或解聘挂钩，薪酬与提名委

员会可根据被考核者的绩效考核结果，提请董事会聘任或解聘其高级管理职务。

第十八条高级管理人员如对薪酬与提名委员会的考核和评价有异议，可在收到

通知后5个工作日内向薪酬与提名委员会提出书面申诉，由薪酬与提名委员会在收到申诉后10个工作日内作出处理决定；如对薪酬与提名委员会的处理结果仍有异议，可向董事会提出申诉。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬（含基本绩效、奖励绩效、特殊奖励）和中长期激励收入予

以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第6页共7页薪酬与提名委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和激励收入的追索扣回程序。

第二十条本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，原《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》同时废止。