四川黄金股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

（2025年8月）

第一章总则

第一条为适应四川黄金股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东

的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第四条战略委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。

第五条战略委员会委员由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第七条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

1（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战

略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条战略委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第十条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十一条公司董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第十二条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

2（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十三条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十四条战略委员会会议由战略委员会召集人根据需要提议召开。临时会

议应于会议召开前3日以电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头、电话或者其他形式发出会议通知，且不受上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条战略委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能或者拒绝

履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名董事成员主持。

第十七条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意方可通过。

第十八条公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

3人。

第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十四条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议主持人

应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。情况紧急时可以采取电子通信的方式召开和表决。

第二十六条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。

第二十七条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

4列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章会议决议和会议记录

第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

第三十一条战略委员会召集人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十二条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会所有文件应作为公司档案由公司董事会秘书保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十三条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果及投票人姓名；

（六）会议记录人姓名；

5（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的

其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第三十六条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直

系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十八条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十九条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第四十条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。

6第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、行政规章或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十二条本规则经董事会审议通过后生效，修订时亦同。

第四十三条本议事规则解释权归属公司董事会。

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