四川黄金股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为了规范四川黄金股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《登记管理条例》）等法律、法规、规范性文件及《四川黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称公司对外投资是指公司及所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司对外进行的长期投资行为。即公司及所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司为扩大生产经营规模或实

施新产品战略，以获取长期收益为目的，将货币资金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括：

（一）投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收

购、转让、项目资本增减等；

（二）购买其他企业的矿业权（采矿权和探矿权）、不动产等；

（三）购买股票、债券、基金或金融衍生产品等；

（四）其他长期投资行为。

第三条公司对外投资矿业权，必须进行全方位调查。基本工作程序为：收

集基础信息进行初步筛选→有考察价值的向主管领导申请现场考察→根据考察

情况决定是否开展尽调→尽调后提交技术、财务、法律等各方面尽调报告→经营

层根据尽调结果按《公司章程》及相关规定履行报批程序。考察和尽调工作，必要的时候可聘请专业机构。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发

1展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全完整，实现保值增值。

第二章对外投资组织机构和决策权限

第五条公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，按《公司章程》及相关规定进行报告。

第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议之

后提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

2易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条达到本制度第七条标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司

应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以

外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第三章投资决策管理

第九条项目立项：公司指定的专门部门牵头编制《投资项目建议书》，公

司财务部、风控法务部、技术人员和外聘专家等相关部门和人员参与编制，经分管对外投资的副总经理审核后，提交总经理办公会审议，党委会前置审查。

第十条项目可研与决策：公司指定的专门部门牵头编制《项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），公司财务部、风控法务部、技术人员和外聘专家等相关部门和人员参与编制，必要时可委托外部机构来编制；可研报告经评审后，公司指定的专门部门起草投资决策请示文件，与可研报告及项目相关资料

3一并经分管对外投资的副总经理审核后，提交总经理办公会审议，达到本制度第

六条、第七条标准的投资项目再提交董事会、股东会审议，党委会前置审查。

第十一条项目实施：公司指定的专门部门组织拟定《投资协议》，按公司

合同管理制度履行审批程序。若投资协议相比可行性研究报告发生重大变化，须重新进行可行性论证及审批。

第四章对外投资的后续日常管理

第十二条公司经营层、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资

效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十三条公司指定的专门部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十四条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营

管理人员、董事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十五条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营

管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十六条本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公

司党委会研究决定，由总经理签署任命文件。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；

公司审计部、纪检监察部应对公司的对外投资活动进行全面监控，确保合法、合规经营。

第十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十九条公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务

4状况的真实性、合法性进行监督。

第二十条每年年底公司指定的专门部门应将投资情况以报告的形式报送，内容包括但不限于：年度投资项目完成总体情况；投资管理体系建设情况；年度投资效果分析；并购项目进展情况；被投资企业运营管理及整合情况分析；年度投资后评价工作开展情况；计划执行偏离情况；年度投资存在的主要问题及建议。

第五章对外投资的后评价管理

第二十一条对于在投资项目实施过程中出现的问题进行总结，公司指定的

专门部门组织后评价工作，相关部门参与编制，最终形成《评价报告》，对《评价报告》组织学习和探讨，针对典型经验、教训积极开展后评价成果的应用，对于违反投资决策、滥用职权、违反法律法规等行为的应当查明原因，追究有关人员责任。

第二十二条必要时进行中期评估。

第六章对外投资的转让与回收

第二十三条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满且不再续期的；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因灾害、战争、国家政策等不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营的；

（四）投资协议规定应当终止投资的其他情况出现时；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

5（四）公司认为必要的其他情形。

第二十五条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《登记管理条例》等

相关法律法规及《公司章程》的规定。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条本制度经公司股东会审议批准之日起执行，修订时亦同。

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