粤海永顺泰集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2020年9月16日董事会审议通过，2022年2月11日第一次修订，2025年12月26日第二次修订）

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求，进一步完善粤海永顺

泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，特制定本工作细则。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序

第二条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高

级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第四条董事会秘书应当具备以下条件：

(一)具备履行职责所必需的工作经验；

—1—(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任

董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)最近36个月受到中国证监会行政处罚；

(五)最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

(八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

—2—第八条董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。公司还应聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发

生之日起1个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本工作细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

(四)违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定、本工作细则以及公司章程，给公司或者股东造成重大损失。

第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

—3—董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项的移交手续。

董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十一条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时

尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十三条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作—4—并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向证券交易所报告并公告；

(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

(六)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上市规

则及证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交

易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员做出或者可能做出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

(九)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管

理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十六条公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、—5—移动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。

第十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会秘书工作程序

第十八条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。

第十九条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十条由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承

担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其—6—委托行为承担相应的法律责任。

第五章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

本工作细则如与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十四条有下列情形之一的，公司董事会应当修改本工

作细则：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修订后，本工作细则规定的事项与修订后的法律、法规相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本工作细则记载的事项不一致；

(三)董事会决定修订本工作细则。

第二十五条本工作细则的修订由董事会决定。

第二十六条本工作细则所称“以上”“以下”，都含本数；

“超过”不含本数。

第二十七条本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。董事会2022年2月11日审议通过的《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。

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