粤海永顺泰集团股份有限公司

投资管理规定

（2020年9月16日股东会审议通过，2022年2月26日第一次修订，2025年5月8日第二次修订，2026年5月15日第三次修订）

第一章总则第一条为规范粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）及子公司的投资行为，实现投资决策与管理规范化、制度化和科学化，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定，并结合《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》《粤海永顺泰集团股份有限公司股东会议事规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则》等公司制度，依据国家、地方相关投资管理规定，制定本规定。

第二条本规定适用于永顺泰及子公司。本规定所称子公司

是指公司的全资子公司；本规定所称项目投资主体，是指实际开展投资活动的公司或子公司。

第三条本规定所称主业是指由公司发展战略和规划确定，并经上级主管单位确认的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第四条本规定所称投资是指永顺泰及子公司为获取预期经

济效益而在境内外开展的各项资本性支出行为，主要包括：

（一）固定资产投资，主要包括新建扩建项目、技术改造项

目、更新改造项目等。

1（二）无形资产投资，主要包括专利权、非专利技术、商标

权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等。

（三）股权投资，分为战略投资和财务投资。战略投资以长

期经营或持有为目的，包括新设全资企业、合资合作、对出资企业追加投入、收购兼并等。财务投资以获得股息、溢价退出等为目的，包括但不限于在境内外资本市场进行的财务性投资，参股设立公司，参股公司增资扩股等。

（四）其他投资，包括证券、基金、信托、期货等金融衍生

品投资、委托理财、债权投资等。

固定资产投资项目的投资额包括固定资产投资额和新增铺

底流动资金，固定资产投资额是指项目全部建成、可投入营运所需的金额，包括地价、工程造价、资本化利息等；无形资产投资额是指购入资产所支付的实际价款；股权投资额是收购股权而支

付的对价、以收购方或其关联方为主体承接的收购对象债务、提

供的担保、提供的股东贷款等我方的全部投入；其他投资额是指购买有价证券及其衍生品所支付的交易对价。

第五条永顺泰及子公司的投资活动应遵循以下原则：

（一）战略引领。服务国家、全省和公司发展战略，符合国

资布局和结构战略性调整方向，坚持聚焦主业、突出实业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，不断提升核心竞争力，增强核心功能。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监督管理有关规定和上级主管单位的相关规定，遵守投资决策程序，确保程序规范、投资合规。

2（三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行

业经验、管理水平和抗风险能力等相适应，防范重大风险，维护国有资产安全。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，强化效益优先导向，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，促进企业价值最大化，实现国有资本保值增值。

第六条投资工作应增强风险意识，严禁投资以下项目：

（一）不符合国家、省产业政策和投资管理政策的投资项目。

（二）不符合环保、土地、能源消耗、碳排放、污染排放及安全生产等有关法律法规和政策的投资项目。

（三）不符合永顺泰功能定位、发展战略和规划的投资项目。

（四）超过省国资委核准的非主业投资比例的非主业投资项目。

（五）通过新增基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资。

（六）未按规定完成必要的论证及决策程序、不符合投资管理制度的投资项目。

（七）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式的投资项目。

（八）单项投资额（指按项目持股比例承担的投资总额，下同）占永顺泰上年度期末归属于母公司所有者权益的50%以上的境外主业投资项目。

（九）单项投资额占永顺泰上年度期末归属于母公司所有者

权益的25%以上的境外非主业投资项目。

（十）预期投资财务内部收益率低于国内同行业平均水平或

5年期国债利率的境内商业性投资项目。预期投资财务内部收益

3率低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的境外投资项目。

（十一）资产负债率超过预警线的企业实施推高资产负债率

的非主业投资项目，以及资产负债率超过重点监管线的企业推高资产负债率的投资项目。

（十二）名为参股合作、实为借贷融资的投资项目。

（十三）对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目。

（十四）与资信不佳、存在严重法律纠纷、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业开展合作的投资项目。

（十五）套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目。

（十六）与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关投资项目。

第七条永顺泰按上级主管单位要求在投资管理信息系统填报投资信息。对永顺泰的年度投资计划及年度投资完成情况、项目立项、投资决策、实施情况等投资信息进行全流程管理。

第八条永顺泰应加强境外投资活动合规管理，对投资地国

别环境、法律环境、宗教信仰、市场准入条件等开展全面的尽职调查，切实履行劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反不正当竞争、反洗钱、

反恐怖分子资金筹集、贸易管制等方面合规义务。

第九条永顺泰开展投资活动应做好商业伙伴合规调查工作，密切关注商业伙伴的资信状况、合规义务履行能力。在双方签署的合同协议中应包含必要的合规条款，促进商业伙伴行为合规。

4第二章管理机构及审批权限

第十条坚持党对国有企业的领导。非主业投资项目、境外

投资项目（香港特别行政区、澳门特别行政区视为境内投资）、

人民币500万元（或等值外币，下同）以上的境内主业投资项目，在决策前应先由中共粤海永顺泰集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）研究。

第十一条永顺泰股东会及董事会的审议权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会应当提交股东会审议；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（人民币，下同）的，由董事会审议；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额

超过5000万元的，董事会应当提交股东会审议；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且

绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

5经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，董事会

应当提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应当提交股东会审议。

上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长、总经理办公会按照相关制度规定决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条永顺泰总经理办公会履行以下投资管理职责：

（一）审批投资额5000万元以下境内主业投资项目；

（二）对超出前款审批权限的投资项目进行审核。

第十三条永顺泰开展下列投资项目前，应征求上级主管单

位专业意见，具体包括：

（一）新设公司；

（二）投资额5000万元以上境内主业投资项目和所有境外主业投资项目；

（三）所有非主业投资项目。

6第十四条永顺泰法务资本部是永顺泰投资管理归口部门，

负责统筹投资管理的全流程工作，主要职责如下：

（一）制定永顺泰投资管理制度，建立、健全投资项目全流程管控机制；

（二）组织相关职能部门编制年度投资计划及其定期执行情况报告；

（三）组织相关职能部门开展投资项目的立项、重大变更、终止的审核工作；

（四）组织开展投资项目的过程管理；

（五）组织开展投资项目的后评价工作；

（六）组织开展投资管理信息系统的数据填报工作；

（七）组织相关职能部门对年度投资完成情况开展总结工作，并编制完成《年度投资分析报告》；

（八）永顺泰法务专业人员参与永顺泰投资项目的审核工作，保证投资决策的合法性，对相关法律风险提出防范意见；统筹协调投资管理过程中的法律事务。

第十五条永顺泰其他职能部门依照职能分工承担投资管理相关工作。在项目投资过程中，根据实际情况需要，永顺泰可选聘中介机构协助开展相关工作。选聘工作将根据业务性质分类由永顺泰相关职能部门牵头负责并审议相关工作结果。子公司作为独立法人，是本企业投资活动的实施主体和责任主体，对投资活动全面负责。

第十六条子公司履行以下投资管理职责：

（一）审批本公司投资额20万元以下境内主业投资项目；

（二）负责投资项目实施、过程管理、后评价等具体工作；

7（三）全面、真实、准确地向永顺泰报送投资管理资料。

第三章投资计划管理

第十七条永顺泰及子公司应当按照发展战略和规划、主业

发展方向、产业布局等编制年度投资计划，与年度全面预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适应。企业的年度投资活动均应纳入年度投资计划，纳入计划的新投项目应具备年内实施条件，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，但确需新增的投资项目视情况受理。

第十八条永顺泰及子公司应按照全面预算管理工作的统一要求，按时、准确地在每年1月10日前编制当年度的投资计划，定期编制投资计划执行情况，并在次年1月底前对年度投资完成情况进行总结，形成《年度投资分析报告》。

第四章投资项目审批

第十九条本规定第十三条所列的投资项目，应依次完成项

目立项、项目投资决策程序。除本规定第十三条所列投资项目以外的其他投资项目，其项目立项与投资决策程序可合并为项目立项程序；但在项目需发生设计费、工程评估费等相关费用的情况下，仍应依次完成项目立项、项目投资决策程序。

第二十条对于投资额5000万元以下的主业投资项目，项目

立项审批材料包括立项请示、可行性研究报告或可行性研究相关

内容、子公司决策文件等审批材料；其中投资额20万元以下的境

内主业投资项目，可行性研究报告可适当简化，但应具备关键的论证要点。

8第二十一条子公司自主决策权限内项目的立项由子公司自

主审批后报永顺泰备案；须上报永顺泰决策的投资项目的立项，由子公司审核后上报永顺泰履行完整立项程序通过后开展项目实施。具体规定如下：

（一）子公司投资额5万元以上、20万元以下的投资项目

（包括主业投资项目及单独立项实施的信息化项目、管理咨询类项目），实行事前报备制度，子公司应在立项审批后5个工作日内将立项审批材料、项目责任清单等材料报永顺泰备案，经备案同意后方可实施。对于紧急或特殊事项，若无法及时履行书面报备程序，可先行通过电话等方式向永顺泰主要领导请示，获得同意后方可实施，并在事后3个工作日内补全相关备案手续。

（二）子公司投资额20万元以上、50万元以下的投资项目

（包括主业投资项目及单独立项实施的信息化项目、管理咨询类项目），由永顺泰总经理、财务总监、分管领导审批。

（三）子公司投资额50万元以上、5000万元以下的投资项

目（包括主业投资项目及单独立项实施的信息化项目、管理咨询类项目），由永顺泰总经理办公会审议决定。

第二十二条项目立项后，涉及与永顺泰及子公司以外投资

主体合资合作、收购兼并的投资项目，项目投资主体应开展尽职调查，形成尽职调查报告。尽职调查包括商务、财务、法务、团队、技术尽职调查等内容，可由项目投资主体的投资、财务和法务等部门共同组织实施或委托专业中介机构进行。

第二十三条项目立项后，项目投资主体应对项目深入进行

政策、技术、市场、财务、法律、环保和安全等方面的可行性研

9究与论证，全面评估各类相关风险发生的可能性及影响程度，做

好项目融资、投资、建设、运营、退出全过程的研究论证，并编制可行性研究报告作为决策依据。

境外投资项目还应当对投资所在国家（地区）政治、经济、

社会、文化、市场、法律、政策等风险进行评估，聘请中介机构出具国别风险评估报告，开展必要的尽职调查，并按相关规定履行资产评估或估值程序。

可行性研究报告的编制人、审核人、负责人（即投资项目总责任人）必须在可行性研究报告上签名确认。

第二十四条所有投资项目均应选择适当的指标进行直接经济效益指标分析测算，包括净利润、销售收入、ROI（投资回报率）、IRR（内部收益率）、ROE（净资产收益率）、投资回收期等指标。

技术改造、更新改造类项目无法精确进行经济效益分析的，可根据合规性、达标性需要、预期实现的技术改善指标等确定投资目标。

第二十五条项目前期工作完成后，项目投资主体应以可行性研究报告为核心履行投资决策程序。

第二十六条项目投资决策时，项目投资主体应报送下列资

料：

（一）投资决策请示；

（二）项目可行性研究报告，需开展定位论证工作的，相关材料应作为项目可行性研究报告的附件；

（三）涉及协议签订的，应在请示中明确项目交易方案，列

明项目主要交易条件，包括但不限于签约主体、合同标的、交易

10对价及对价调整机制（如适用）、交割条件、付款条件、付款节

点、公司治理机制、退出机制等；

（四）涉及以非现金方式投资或收购非国有单位资产的项目，应提交拟作价投入资产的资产评估报告；

（五）涉及合资合作、收购兼并的，应提交近期审计报告、资产评估报告。若收购标的为上市公司的，应提交第三方中介财务尽调报告、券商估值报告；

（六）涉及收购兼并、行政划拨与重组、合资合作的投资项

目应开展尽职调查的，应提交尽职调查报告；

（七）涉及受让上市公司股份行为的，还应按照省国资委要

求提供受让股份方案、股份转让协议（适用于协议受让的）、产

权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）、战略协同报告等；

（八）风险评估报告，涉及工程建设、生产经营的，需包括

安全、环保和职业健康风险评估内容；

（九）法律意见书；

（十）项目考核责任书或项目责任清单，应列明项目责任主

体、总责任人和直接责任人，以及考核期各年对应的考核指标和指标值；

（十一）涉及合资合作、收购兼并的，应提交合资合作协议

草案、合资公司章程草案及其他协议文件。

（十二）其他相关材料。

以调整股权债权比例为目的的增资以及利润转增注册资本

等优化资本结构行为，设立特殊目的公司、无实际业务的公司，以及对该等公司的增资扩股行为等可简化有关报送材料。

项目投资主体应对上报资料的真实性、准确性和完整性负责。

11第二十七条严禁将投资项目分拆规避审核监管，子公司最

近十二个月内连续对同一或者相关项目进行投资的，以最先经最终决策机构决策的时点及金额开始累计计算，若达到永顺泰决策权限标准的，须上报永顺泰审核。

第五章过程管理第二十八条投资项目过程管理从项目立项审批（对于有投资决策审批环节的则以投资决策审批日期为准）至项目投运或交割完成后的第三个完整会计年度末。投资项目原则上均应进行过程管理，因调整股权、债权比例的增资扩股行为，利润转增注册资本行为，申请设立特殊目的公司、无实际业务的公司以及投资决策时经确认可不纳入过程管理范畴及已完成后评价的投资项目除外。

第二十九条永顺泰决策的投资项目进入运营阶段后，项目投资主体应于每年1月底前协助永顺泰更新投资过程管理项目清单及投资项目过程管理台账。项目投资主体要对台账中的投资项目各项关键经济指标实现情况开展自评。若项目属于技术改造、更新改造类而无法精确进行经济效益分析的，可根据合规性、达标性需要、预期实现的技术改善指标等确定投资关键指标，再结合实际情况进行过程管理自评：

（一）若投资项目各项关键指标均达到或优于可研指标，评

价为“符合预期”；

（二）存在以下情形之一，评价为“基本符合预期”：

1.投资项目有一项关键经济指标完成率处于90%以上、100%

以下之间；

122.投资项目未设经济效益指标，其他关键指标有一项完成率

处于90%以上、100%以下之间。

（三）若投资项目各项关键指标中的一项较可研指标完成

90%以下的，评价为“偏离预期”。对于“偏离预期”的投资项目，投资主体应按项目编制过程管理专项报告上报永顺泰法务资本部。

第三十条项目过程管理专项报告应包含以下主要内容：

（一）全面分析市场及竞争环境变化情况；

（二）对关键指标逐一分析项目实际情况与投资决策的差异、同比环比变化；

（三）风险评估；

（四）应对措施。

项目投资主体对过程管理专项报告信息的真实性、完整性负责。

第三十一条法务资本部按照上级主管单位要求对永顺泰决策的相关投资项目组织开展过程管理。

第三十二条项目投资主体应按照公司档案管理有关规定

做好投资项目归档工作，应保存全流程管理的整套文件材料，并保证投资项目档案的完整、真实、系统。永顺泰相关职能部门应做好投资项目来文以及所出具的审核意见的归档工作。

第六章项目的终止与退出

第三十三条项目在投资过程中遇到投资环境变化，导致投

资亏损且扭亏无望，或无法继续投资的，结合项目过程管理情况，经项目投资主体申请，投资决策机构按决策程序核准同意，

13可以终止项目投资。

第三十四条对终止投资的项目，项目投资主体应采取有效措施，做好相关风险防范工作，将项目投资损失降到最低，防止国有资产流失。

第三十五条项目投资主体应及时对项目开展经营分析和

经济效益前景评价，主动发掘有利的投资退出机会，实现项目价值最大化，优化业务布局和资产组合。

第七章投资后评价

第三十六条永顺泰每年需开展投资项目后评价工作，报上

级主管单位立项的投资项目按照下面第（一）款开展；永顺泰

审批的投资项目按照下面第（二）款开展：

（一）永顺泰每年根据上级主管单位要求，选择符合要求

且已完成投资并投入使用或运营（含试运营）满三个完整会计

年度的投资项目开展后评价，其中股权投资项目在完成投资一个完整会计年度后可开展后评价；具体按照第三十八条、三十九条执行。

（二）永顺泰审批的投资项目，各子公司每年年初对于投

入使用满一个完整会计年度的项目填写后评价表，在每年三月底前上报永顺泰，经安全生产部、财务部、纪检审计部审核后，上报公司原审批决策机构审阅。

第三十七条项目后评价可由项目投资主体自行实施，也可

聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、

设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的中介机构对该

14项目进行后评价。

第三十八条项目投资主体应按照永顺泰法务资本部的时间要求，及时报送项目后评价自评报告及相关资料。项目后评价自评报告的主要内容包括：

（一）项目概况。包括项目目标、建设内容、前期审批情

况、资金来源及到位情况、实施进度、投资成本及控制执行情况等；

（二）项目实施过程总结。包括前期准备、建设实施、项

目运行、风险管理等；

（三）项目效果评价。包括技术水平、财务及经济效益、社会效益、环境效益等；

（四）项目目标评价。包括目标实现程度、差距及原因、持续能力等；

（五）项目后评价结论和主要经验教训。

第三十九条若无需补充材料，法务资本部在收到项目后评

价自评报告及相关资料后，组织相关职能部门对报告进行审核，具体审核分工见下表。未在表中列举的审核内容，由各相关职能部门联合商定审核职责的划分。

职能部门审核内容

项目前期决策总结与评价，项目投资收益评价；项目实现战略价值评价，项目运营及经营管理情况评价；项法务资本部

目合同、公司章程执行与管理情况评价，项目风险管理评价。

财务部项目财务数据、融资情况、税务安排等财务分析评价。

安全生产部项目建设实施总结与评价。项目安全管理评价。

纪检审计部工作流程的规范性，后评价自评报告的完整性。

党群人事综合项目档案归档情况评价。

部

15各职能部门应在10个工作日内完成对项目后评价自评报告的审核。法务资本部统筹、协调并汇总各职能部门审核意见后报公司审阅。

第四十条法务资本部负责将年度投资项目后评价工作情况写入年度投资分析报告。项目后评价成果可作为企业项目投资重大决策失误责任追究和企业负责人经营业绩考核的依据。

第四十一条列入年度项目后评价计划的项目投资主体，应

根据项目后评价需要，认真编写项目后评价自评报告，积极配合法务资本部及相关职能部门开展调查工作，准确完整地提供项目前期及实施阶段的各项正式文件、技术经济资料和数据。

第四十二条各子公司应按照相关档案管理规定，将投资项

目各阶段文件资料收集齐全、整理规范、按时归档、妥善保管。

永顺泰法务资本部负责统筹投资立项审批、过程管理和后评价的档案管理工作。

第八章投资风险控制及考核

第四十三条永顺泰将投资风险管理作为实施全面风险管

理、加强廉洁风险防控的重要内容。各子公司及永顺泰职能部门应强化投资前风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，切实防范投资后项目建设、运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第四十四条投资项目应明确责任主体、责任人并建立考核评价机制。投资管理工作纳入项目立项单位的经营业绩考核，对于项目投产后关键指标或经济效益指标达不到可研预期、未

16及时在投资管理信息系统上填报投资信息等情况应在考核中予以扣分。

第九章责任追究

第四十五条对违反国家法律法规、国资监管规定和上级主

管单位的管理制度、未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司《粤海永顺泰集团股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》《粤海永顺泰集团股份有限公司经营投资尽职合规免责实施办法》等有关规定追究相关人员责任。

第四十六条探索建立投资项目容错机制，把因缺乏经验先

行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来、把国家尚无明确

规定的探索性试验与国家明令禁止后的有规不依行为区分开来、

把为推动改革的无意过失与为谋取私利的故意行为区分开来，在不违反“六个绝不允许”的前提下，对投资项目未能实现预期目标，造成资产损失或其他不良后果，但有关单位和个人依照法律、国家及省有关政策和上级主管单位关于经营投资尽职

合规免责等有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未谋取私利的，不做负面评价，可按规定从轻、减轻或免于责任追究。

第十章附则

第四十七条本规定由永顺泰法务资本部负责解释，本规定

中“以上”均包含本数，“以下”均不包含本数，“超过”均不包含本数。

第四十八条修订后的本规定自公司股东会审议通过之日起

17生效执行，原《粤海永顺泰集团股份有限公司投资管理办法》（2025年5月8日股东大会修订）和《粤海永顺泰集团股份有限公司投资管理办法实施细则》（2024年11月15日总经理办公会修订）同时废止。

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