粤海永顺泰集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2020年9月16日董事会审议通过，2023年12月8日第一次修订，2025年10月24日第二次修订）

第一章总则

第一条为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，永顺泰特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是永顺泰董事会的下设专门委员会，主要负责制定永顺泰董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查永顺泰董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体

董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员

—1—担任，召集人由全体委员的过半数选举产生，并报董事会备案。

第五条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与

考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员（独立董事）代行其职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的

任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

第七条期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会应根据公司章程及本议事规则补足委员人数。

第八条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准及发放方式、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查永顺泰董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对永顺泰薪酬制度执行情况进行监督；

（四）永顺泰董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报请

—2—董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报永顺泰董事会审议。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害永顺泰和股东的利益。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由永顺泰承担。

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

—3—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章议事细则

第十五条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人或2名以上委员联名提议召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保

证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。

第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内

容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日—4—起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十条薪酬与考核委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决权。

独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

薪酬与考核委员会委员每次只能接受1名其他委员的委托代为行

使表决权，接受2人或2人以上委托代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出

席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

—5—（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和受托人签名。

第二十四条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，永顺泰董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条薪酬与考核委员会每名委员只享有1票表决权，所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。

薪酬与考核委员会会议必要时可邀请永顺泰董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

第二十八条薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法—6—程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报永顺泰董事会。

第三十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的

意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等会议材料由永顺泰董事会秘书保存至少10年。

第五章附则

第三十一条除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本数。

第三十二条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和公司章程的有关规定执行。

本议事规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。

第三十三条本议事规则自永顺泰董事会审议通过之日起生效执行，董事会2023年12月8日审议通过的《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。

第三十四条本议事规则由永顺泰董事会负责解释及修订。

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