智微智能:广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

智微智能、公司指深圳市智微智能科技股份有限公司深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性本次激励计划指股票激励计划《激励计划（草《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制指案）》性股票激励计划（草案）》本次调整指调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格

《公司章程》指《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司本法律意见书指2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特中国指别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）

2法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

信达励字（2025）第062号

致：深圳市智微智能科技股份有限公司

根据智微智能与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受智微智能委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划项目之专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的规定和《公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、公司的书面确认文件以及信达律师认为需要审

查的其他文件，并作如下声明：

一、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据中

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发

表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

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三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面

材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所

有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师根据相关法律、法规及规范性文件等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，

随其他材料一起上报或公开披露，并依法就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，信达律师对公司提供的文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次调整相关事项，公司已履行如下法定程序：

1.2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

4法律意见书事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次

股权激励有关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。

3.2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5.2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6.2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；

2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工

5法律意见书作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由

246965000股增加至249157000股。

7.2023年12月26日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格由16.06元/份调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格由10.71元/股调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，

行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8.2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

9.2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；

2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由

249157000股增加至249744000股。

10.2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与

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限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项进行了核实并发表了核查意见。

11.2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成38.52万份股票期权注销事宜。

12.2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式

为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

13.2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

14.2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。

15.2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。

16.2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

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17.2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第

九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

18.2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

19.2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

20.2025年1月21日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

21.2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行

权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

22.2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公

8法律意见书告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权。首次授予股票期权第二个行权期可行权的期限为2025年5月19日起至2026年5月6日止；预留授予股票期权第一个行权期可行权的期限为2025年5月19日起至2025年12月25日止。股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

23.2025年5月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.90元/份调整为15.82元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.55元/股调整为10.47元/股。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

1.调整的原因

2025年5月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司2024年年度权益分派方案为：以总股本250429670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金20034373.60元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为：

2025年5月26日，除权除息日为：2025年5月27日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司需对本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格及本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

2.调整方法及调整结果

（1）股票期权（含预留部分）行权价格调整方法及调整结果根据《激励计划（草案）》相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公

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积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”综上，股票期权（含预留部分）的行权价格调整为：P=15.90?0.08=15.82 元/份。

（2）限制性股票回购价格调整方法及调整结果根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

调整方法如下：

派息 P＝P0-V