智微智能:关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记的公告

证券代码：001339证券简称：智微智能公告编号：2025-070

深圳市智微智能科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并

办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共148名，可行权的股票期权数量共计

151.0952万份，实际可行权期限为2025年5月19日起至2026年5月6日止；

预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共24名，可行权的股票期权数量共计36.5282万份，实际可行权期限为2025年5月19日起至2025年12月25日止。

2025年5月19日至2025年7月19日期间，公司股票期权激励对象通过

自主行权方式行权1263646份，公司总股本增加1263646股。综上，公司注册资本将由250419522元变更至251683168元，公司总股本将由250419522股变更为251683168股。

二、变更公司经营范围的情况根据公司经营发展需要，拟变更公司经营范围。（变更经营范围的表述最终以行政审批部门核准的内容为准）经营范围变更前：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。

经营范围变更后：一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合上述注册资本、经营范围变更等相关情况，现拟将《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护深圳市智微智能科技第一条为维护深圳市智微智能科技

股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规范1的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指“《证券法》”）、《上市公司章程指序号修订前修订后引》、《深圳证券交易所股票上市规则》引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等（以下简称“《股票上市规则》”）等

有关法律、法规、规范性文件的规定，有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。有关法律法规成立的股份有限公司。

公司前身深圳市智微智能科技开发有公司前身深圳市智微智能科技开发有

限公司于2011年9月7日设立，2020限公司于2011年9月7日设立，2020年4月15日公司采取整体变更发起设年4月15日公司采取整体变更发起设

立方式设立深圳市智微智能科技股份立方式设立深圳市智微智能科技股份

有限公司，在深圳市市场监督管理局有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，现持有深圳市市场监督管注册登记，取得营业执照，统一社会信理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300582702079P。用代码：91440300582702079P）。

第四条公司名称：深圳市智微智能科第四条公司名称：深圳市智微智能科技股份有限公司技股份有限公司

住所：深圳市福田区车公庙泰然九路住所：深圳市福田区车公庙泰然九路

海松大厦 B-1303 海松大厦 B-1303

注册资本：人民币250419522元人民注册资本：人民币251683168元币

第六条公司董事长为公司的法定代第六条公司董事长为公司的法定代表人。表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司

将在其辞任之日起三十日内由董事会

依法确定新的法定代表人，并依法办理变更登记。序号修订前修订后（新增）第七条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

5代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，第七条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对

6责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即成为第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力。依

7力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉公司董事、高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、监事、高级管事、高级管理人员。

理人员。

第九条本章程所称“高级管理人员”第十条本章程所称“高级管理人员”

是指公司的总经理、副总经理、财务负是指公司的经理、副经理、财务负责

责人、董事会秘书以及经董事会认定人、董事会秘书和本章程规定的其他

为“高级管理人员”的其他人员。人员。序号修订前修订后

第十二条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范

围：一般经营项目是：计算机软硬件技围：一般经营项目是：计算机软硬件及

术开发、销售（不含限制项目）；自动外围设备制造；计算机软硬件及辅助

化控制系统设备、计算机系统集成设设备零售；工业控制计算机及系统制备的研发、设计；经济信息咨询（不含造；工业控制计算机及系统销售；移证券、保险、基金、金融业务、人才中动终端设备制造；移动终端设备销售；

介服务及其它限制项目）；国内贸易人工智能硬件销售；人工智能行业应（不含专营、专控、专卖商品）；进出用系统集成服务；云计算设备制造；

口业务。（法律、行政法规、国务院决云计算设备销售；信息安全设备制造；9定禁止的项目除外，限制的项目须取信息安全设备销售；物联网设备制造；

得许可后方可经营），许可经营项目物联网设备销售；电子产品销售；信是：计算机软硬件的生产；自动化控制息系统集成服务；计算机系统服务；

系统设备、计算机系统集成设备的生社会经济咨询服务；信息技术咨询服产。务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十四条公司股份总数为第十五条公司股份总数为

250419522股，均为人民币普通股。251683168股，均为人民币普通股。

第十六条公司股份的发行，遵循公第十七条公司股份的发行，遵循公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同的金额。相同价额。序号修订前修订后

第十七条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，每股面

12人民币壹元。值人民币壹元。

第十八条公司或公司的子公司（包括第十九条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或

13者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大需要，依照法律法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

14（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

15............

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合序号修订前修订后

合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份的；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会任何的其律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定

情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会以经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议同意后实施。会议决议同意后实施。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、序号修订前修订后

第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》《股票上市规则》等相关照《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。法律法规的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

18让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向易之日起一年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期间当向公司申报所持有的本公司的股份每年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的百分之二十

20的股份不得超过其所持有本公司同一五。所持本公司股份自公司股票上市

种类股份总数的百分之二十五。所持交易之日起一年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日员在离职后半年内，不得转让其所持起一年内不得转让。上述人员在离职有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公持有本公司股份百分之五以上的司股份。股东、实际控制人、董事、高级管理人持有本公司股份百分之五以上的员，以及其他持有公司首次公开发行股东、实际控制人、董事、监事、高级前发行的股份或者公司向特定对象发

管理人员，以及其他持有公司首次公行的股份的股东，转让其持有的本公序号修订前修订后开发行前发行的股份或者公司向特定司股份的，不得违反法律、行政法规和对象发行的股份的股东，转让其持有中国证监会关于持有期限、卖出时间、的本公司股份的，不得违反法律、行政卖出数量、卖出方式、信息披露等规法规和中国证监会关于持有期限、卖定，并应当遵守证券交易所的业务规出时间、卖出数量、卖出方式、信息披则。

露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或其他具将其持有的本公司股票或其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的以及有中国证监会规定5%以上股份的以及有中国证监会规

的其他情形除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他然人股东持有的股票或者其他具有股

具有股权性质的证券，包括其配偶、父权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。............公司董事会不按照本条第一款的

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

担连带责任。序号修订前修订后

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义

公司应当与证券登记机构签订股务。

份保管协议，定期查询主要股东资料公司应当与证券登记结算机构签及主要股东的持股变更（包括股权的订证券登记及服务协议，定期查询主出质）情况，及时掌握公司的股权结要股东资料及主要股东的持股变更构。（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集

召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的公司股东。公司股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；序号修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告、符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当向公司提供证明其司提供证明其持有公司股份的种类以持有公司股份的类别以及持股数量的

及持股数量的书面文件，公司经核实书面文件，公司经核实股东身份后，根股东身份后按照股东的要求予以提据《公司法》《证券法》等法律、行政供。法规的规定提供查阅服务。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

27股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起六十日东有权自决议作出之日起六十日内，序号修订前修订后内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者序号修订前修订后

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续一百八十日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续一百八十司百分之一以上股份的股东有权书面日以上单独或合计持有公司百分之一请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委事会执行公司职务时违反法律或者本员会向人民法院提起诉讼；审计委员

章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律或者可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规29自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起三十日内未提会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行序号修订前修订后

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得退（三）除法律规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或

30者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。

偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应东有限责任，逃避债务，严重损害公司当依法承担赔偿责任。公司股东滥用债权人利益的，应当对公司债务承担公司法人独立地位和股东有限责任，序号修订前修订后连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定应的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

31（新增）第二节控股股东和实际控制人（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东及实际控第四十三条公司控股股东、实际控制

制人违反相关法律、法规及本章程的人应当遵守下列规定：

规定，给公司及社会公众股股东造成（一）依法行使股东权利，不滥用控损失的，应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者......其他股东的合法权益；

公司董事、监事、高级管理人员有（二）严格履行所作出的公开声明和

义务维护公司资金不被控股股东、实各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

际控制人及其关联方占用。公司董事、（三）严格按照有关规定履行信息披高级管理人员协助、纵容控股股东、实露义务，积极主动配合公司做好信息际控制人及其关联方侵占公司资产披露工作，及时告知公司已发生或者

33时，公司董事会应视情节轻重对直接拟发生的重大事件；

责任人给予处分和对负有严重责任的（四）不得以任何方式占用公司资金；

董事启动罢免程序。（五）不得强令、指使或者要求公司发生公司控股股东、实际控制人及相关人员违法违规提供担保；

及其关联方占用公司资产的情况，公（六）不得利用公司未公开重大信息司董事会应立即以公司的名义向人民谋取利益，不得以任何方式泄露与公法院申请对其所侵占的公司资产及所司有关的未公开重大信息，不得从事持有的公司股份进行司法冻结。凡不内幕交易、短线交易、操纵市场等违能对所侵占公司资产恢复原状或现金法违规行为；

清偿的，公司有权按照有关法律、法（七）不得通过非公允的关联交易、序号修订前修订后规、规章的规定及程序，通过变现控股利润分配、资产重组、对外投资等任股东所持公司股份偿还所侵占公司资何方式损害公司和其他股东的合法权产。益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

......公司董事、高级管理人员有义务

维护公司资金不被控股股东、实际控

制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人序号修订前修订后给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

发生公司控股股东、实际控制人

及其关联方占用公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

34的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

37（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；序号修订前修订后

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程，批准《股东会议事作出决议；规则》和《董事会议事规则》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担（十）修改本章程，批准《股东大会议保事项；事规则》《董事会议事规则》和《监事（十）审议公司在一年内购买、出售重会议事规则》；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续产百分之三十的事项；

聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十四条规定的事项；

担保事项；（十二）审议批准股权激励计划与员

（十三）审议公司在一年内购买、出售工持股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准第四十七条规定的资产百分之三十的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）公司年度股东会可以授权董事项；事会决定向特定对象发行融资总额不

（十五）审议批准股权激励计划与员超过人民币三亿元且不超过最近一年

工持股计划；末净资产百分之二十的股票，该项授

（十六）公司年度股东大会可以授权权在下一年度股东会召开日失效；序号修订前修订后

董事会决定向特定对象发行融资总额（十五）审议批准法律、行政法规、部

不超过人民币三亿元且不超过最近一门规章、深圳证券交易所相关规则或

年末净资产百分之二十的股票，该项本章程规定应当由股东会决定的其他授权在下一年度股东大会召开日失事项。

效；股东会可以授权董事会对发行公

（十七）审议批准法律、行政法规、部司债券作出决议。

门规章、深圳证券交易所相关规则或除法律、行政法规、中国证监会

本章程规定应当由股东大会决定的其规定或证券交易所规则另有规定外，他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授式由董事会或者其他机构和个人代为

权的形式由董事会或者其他机构和个行使，以保障公司股东对该等事项的人代为行使，以保障公司股东对该等决策权。

事项的决策权。

第四十三条公司发生的交易达到下第四十七条公司发生的交易达到下

列标准之一的，应当及时披露并提交列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以

38上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

..............

（十三）法律法规、中国证监会或（十三）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会须经董事会审议通过后提交股东会审

39审议通过：议通过：

..............

（四）最近十二个月内担保金额累计（四）最近十二个月内向他人提供担序号修订前修订后计算超过公司最近一期经审计总资产保的金额累计计算超过公司最近一期

的30%；经审计总资产的30%；

..............股东大会在审议对外担保事项股东会在审议对外担保事项时，时，应经出席股东大会股东所持表决应经出席股东会股东所持表决权的过权的过半数通过。股东大会审议前款半数通过。股东会审议第一款第（四）

第（四）项担保事项时，必须经出席会项担保事项时，必须经出席会议的股议的股东所持表决权的三分之二以上东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。股东大会在审议为公司股东、实股东会在审议为公司股东、实际控制际控制人及其关联方提供的担保事项人及其关联方提供的担保事项时，该时，该股东或受该实际控制人支配的股东或受该实际控制人支配的股东，股东，不得参与该项表决，该项表决须不得参与该项表决，该项表决须经出经出席股东大会的其他股东所持表决席股东会的其他股东所持表决权过半权过半数通过。如因股东均为表决事数通过。如因股东均为表决事项的关项的关联方造成该次表决无非关联股联方造成该次表决无非关联股东参与

东参与时，公司可以按照正常程序进时，公司可以按照正常程序进行表决，行表决，并在股东大会决议公告中作并在股东会决议公告中作出详细说出详细说明。明。

第四十五条公司提供财务资助，除应第四十九条公司提供财务资助，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意并作出决议，并及以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规东会审议，深圳证券交易所另有规定定的除外：的除外：

............序号修订前修订后公司提供资助对象为公司合并报公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款及其关联人的，可以免于适用前两款规定。规定。

第四十六条股东大会分为年度股东第五十条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。临时股东会。

41年度股东大会每年召开一次，并年度股东会每年召开一次，并应

应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内内举行。举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地第五十二条公司召开股东会的地点

43点为：公司住所地或股东大会召集人为：公司住所地或股东会召集人通知

通知的其他具体地点。股东大会将设的其他具体地点。股东会将设置会场，序号修订前修订后置会场，以现场会议形式召开。公司还以现场会议形式召开。公司还将提供将提供网络投票的方式为股东参加股网络投票的方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东大会的，视为出席。发出股东会的，视为出席。发出股东会通知后，大会通知后，无正当理由，股东大会现无正当理由，股东会现场会议召开地场会议召开地点不得变更。确需变更点不得变更。确需变更的，召集人应当的，召集人应当在现场会议召开日前在现场会议召开日前至少2个工作日至少2个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将第五十三条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；法律、行政法规和本章程；

44（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时股

46规定，在收到提议后十日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行政馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会十日内提出同意或者不同意召开临时序号修订前修订后的，将在作出董事会决议后的五日内股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知。董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的五日内发出召由并公告。开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后十日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，

47的，将在作出董事会决议后的五日内将在作出董事会决议后的五日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提议后十日内未作出或者在收到提议后十日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法

根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，序号修订前修订后董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的五日内发的，应当在作出董事会决议后的五日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者的同意。在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司百分之十以上会，或者在收到请求后十日内未作出股份的股东有权向审计委员会提议召反馈的，单独或者合计持有公司百分开临时股东会，并应当以书面形式向之十以上股份的股东有权向监事会提审计委员会提出请求。

议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会同意召开临时股东会形式向监事会提出请求。的，应在收到请求五日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求的变更，的，应在收到请求五日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会会未在规定期限内发更，应当征得相关股东的同意。出股东会通知的，视为审计委员会不监事会未在规定期限内发出股东召集和主持股东会，连续九十日以上大会通知的，视为监事会不召集和主单独或者合计持有公司百分之十以上持股东大会，连续九十日以上单独或股份的股东可以自行召集和主持。

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定

49召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事

同时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

第五十四条在股东大会决议公告前，在股东会决议公告前，召集股东

召集股东持股比例不得低于10%。监持股比例不得低于10%。

50事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出

知及股东大会决议公告时，向深圳证股东会通知及股东会决议公告时，向券交易所提交有关证明材料。深圳证券交易所提交有关证明材料。序号修订前修订后

第五十五条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会将提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登

51日的股东名册。召集人所获取的股东记日的股东名册。召集人所获取的股名册不得用于除召开股东大会之外的东名册不得用于除召开股东会之外的其他用途。其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行召

52的股东大会，会议所必需的费用由公集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决

决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召以上股份的股东，可以在股东会召开开十日前提出临时提案并书面提交召十日前提出临时提案并书面提交召集

55集人。召集人应当在收到提案后二日人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中已列明的提案或增加股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在序号修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十七条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条公司召开股东大会，应当第六十三条召集人将在年度股东会按照法律法规规定的股东大会通知期召开二十日前以公告方式通知各股

56限，以公告方式向股东发出股东大会东，临时股东会将于会议召开十五日通知。前以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东均有权出席股东会，并可以书面有权出席股东大会，并可以书面委托委托代理人出席会议和参加表决，该代理人出席会议和参加表决，该股东股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

码；（六）网络或者其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决时间及及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当分、完整披露所有提案的全部具体内

充分、完整披露所有提案的全部具体容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会采用网络或其他方式的，序号修订前修订后表意见的，发布股东大会通知或补充应当在股东会通知中明确载明网络或通知时将同时披露独立董事的意见及其他方式的表决时间及表决程序。股理由。东会网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式间，不得早于现场股东会召开前一日的，应当在股东大会通知中明确载明下午3:00，并不得迟于现场股东会召网络或其他方式的表决时间及表决程开当日上午9:30，其结束时间不得早序。股东大会网络或其他方式投票的于现场股东会结束当日下午3:00。

开始时间，不得早于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间开前一日下午3:00，并不得迟于现场隔应当不少于2个工作日且不多于7

股东大会召开当日上午9:30，其结束个工作日。股权登记日一经确认，不得时间不得早于现场股东大会结束当日变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、专业背景、从业经验（一）教育背景、专业背景、从业经验等个人情况；等个人情况；

（二）工作经历、兼职情况，其中应当（二）工作经历、兼职情况，其中应当

特别说明在持有公司5%以上有表决特别说明在持有公司5%以上有表决

权股份的股东、实际控制人及关联方权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；单位的工作情况；

（三）是否与公司、持有公司5%以上（三）是否与公司、持有公司5%以上

有表决权股份的股东、实际控制人、公有表决权股份的股东、实际控制人、公序号修订前修订后

司其他董事、监事和高级管理人员存司其他董事和高级管理人员存在关联在关联关系；关系；

（四）披露持有本公司股份数量；（四）持有公司股份数量；

（五）是否存在《公司法》第一百四十（五）是否存在《公司法》第一百七十六条规定的任何情形；八条规定的任何情形；

（六）是否受过中国证监会及其他有（六）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，是关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否被证券交易所公开认定为不适合担否被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员，期任公司董事和高级管理人员，期限尚限尚未届满。未届满。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以单每位董事候选人应当以单项提案提项提案提出。出。

第六十二条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或者取消的情形，召集人

人应当在原定召开日前至少二个交易应当在原定召开日前至少二个交易日

日公告并说明原因。延期召开股东大公告并说明原因。延期召开股东会的，会的，还应当在通知中说明延期后的还应当在通知中说明延期后的召开日召开日期。期。

60第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集第六十七条公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的人应采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

事和侵犯股东合法权益的行为，将采侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。序号修订前修订后

第六十四条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或者其代理人，均有东大会。并依照有关法律、法规及本章权出席股东会。并依照有关法律、法规

62程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和在授权范以委托代理人代为出席和在授权范围围内表决。两者具有同等的法律效力。内表决。两者具有同等的法律效力。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理人出席会议的，应出示理人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东书面授权委份证件、股东书面授权委托书。

托书以及被代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

63定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人

的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。

第六十六条股东应当以书面形式委第七十条股东应当以书面形式委托托代理人。股东出具的委托他人出席代理人。股东出具的委托他人出席股股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；序号修订前修订后

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）对可能纳入股东大会议程的临反对或者弃权票的指示等；

时提案是否有表决权，如果有表决权（四）对可能纳入股东会议程的临时应行使何种表决权的具体指示；提案是否有表决权，如果有表决权应

（五）委托书签发日期和有效期限；行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托

第六十七条委托书应当注明如果股人为法人股东的，应加盖法人单位印

东不作具体指示，股东代理人是否可章。

以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大权的人作为代表出席公司的股东会。

会。表决前委托人已经去世、丧失行表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事序号修订前修订后司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

书所作出的表决仍然有效。

第六十九条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名

66身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律应依据证券登记结算机构提供的股东师应依据证券登记结算机构提供的股名册共同对股东资格的合法性进行验东名册共同对股东资格的合法性进行证，并登记股东姓名（或名称）及其所验证，并登记股东姓名（或者名称）及

持有表决权的股份数。在会议主持人其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人持人宣布现场出席会议的股东和代理

数及所持有表决权的股份总数之前，人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人

68席会议，不担任公司董事职务的高级员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名由过半数董事共同推举的一名董事主

69董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务序号修订前修订后监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经现场出席股东会有表决权过半数的人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会如果因任何理由，股东无法选举议主持人，继续开会。

会议主持人，应当由出席会议的持有如果因任何理由，股东无法选举最多表决权股份的股东（包括股东代会议主持人，应当由出席会议的持有理人）担任会议主持人。最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十三条公司制定《股东大会议事第七十六条公司制定《股东会议事规规则》，详细规定股东大会的召开和表则》，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

70议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。《股东大权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。事会拟定，股东会表决通过。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应做出述职报告。报告。

第七十五条除涉及本公司商业秘密第七十八条除涉及本公司商业秘密

不能在股东大会上公开外，董事、监不能在股东会上公开外，董事、高级管序号修订前修订后事、高级管理人员应当在股东大会上理人员应当在股东会上就股东的质询就股东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

74代表、会议主持人应当在会议记录上者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册、代理出席的委托书、网络及股东的签名册、代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一序号修订前修订后存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽

尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）所

人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）所

人）所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过之外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。序号修订前修订后程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及东会议事规则、董事会议事规则）；

监事会议事规则）；............（五）公司在一年内购买、出售重大

（五）《股票上市规则》第6.1.8条、资产或者向他人提供担保的金额超过

6.1.10条规定的连续十二个月内购公司最近一期经审计总资产百分之三

买、出售重大资产或者担保金额超过十的；

公司资产总额百分之三十；............（十）公司股东会决议主动撤回其股

（十）公司股东大会决议主动撤回其票在深圳证券交易所上市交易、并决

股票在深圳证券交易所上市交易、并定不再在交易所交易或者转而申请在

决定不再在交易所交易或者转而申请其他交易场所交易或转让；

在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对

（十一）股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响、需要以特别决议

对公司产生重大影响、需要以特别决通过的其他事项；

议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则

关规定、公司章程或股东大会议事规规定的其他需要以特别决议通过的事则规定的其他需要以特别决议通过的项。

事项。前款第（四）项、第（十）所述提前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持案，除应当经出席股东大会的股东所表决权的三分之二以上通过外，还应持表决权的三分之二以上通过外，还当经出席会议的除公司董事、高级管应当经出席会议的除公司董事、监事、理人员和单独或者合计持有上市公司序号修订前修订后高级管理人员和单独或者合计持有上百分之五以上股份的股东以外的其他市公司百分之五以上股份的股东以外股东所持表决权的三分之二以上通的其他股东所持表决权的三分之二以过。

上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利类别股股东除外。

益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益应当单独计票。单独计票结果应当及的重大事项时，对中小投资者表决应时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违

款规定的，该超过规定比例部分的股反《证券法》第六十三条第一款、第二份在买入后的三十六个月内不得行使款规定的，该超过规定比例部分的股表决权，且不计入出席股东大会有表份在买入后的三十六个月内不得行使决权的股份总数。表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分权的股份总数。

之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有百分

照法律、行政法规或者中国证监会的之一以上有表决权股份的股东或者依

规定设立的投资者保护机构可以公开照法律、行政法规或者中国证监会的征集股东投票权。征集股东投票权应规定设立的投资者保护机构可以公开当向被征集人充分披露具体投票意向征集股东投票权。征集股东投票权应等信息。禁止以有偿或者变相有偿的当向被征集人充分披露具体投票意向方式征集股东投票权。除法定条件外，等信息。禁止以有偿或者变相有偿的序号修订前修订后公司不得对征集投票权提出最低持股方式征集股东投票权。除法定条件外，比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议公议公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。如因股东均为表决事项的关况。如因股东均为表决事项的关联方联方造成该次表决无非关联股东参与造成该次表决无非关联股东参与时，时，公司可以按照正常程序进行表决，公司可以按照正常程序进行表决，并并在股东大会决议公告中作出详细说在股东会决议公告中作出详细说明。

明。关联交易是指公司或者公司合并

关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公

报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不司关联人之间发生的交易，包括但不限于以下各项：

限于以下各项：（一）本章程第四十七条规定的交易

（一）本章程第四十三条规定的交易事项；

事项；............公司制定《深圳市智微智能科技股份公司制定《深圳市智微智能科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。

交易事项及决策程序进行规范。

第八十五条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，

82准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外

级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。序号修订前修订后合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或股东会就选举董事进行表决时，监事时应实行累积投票制，公司应制根据本章程的规定或者股东会的决定累积投票制实施细则。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事或

会选举董事或者监事时，每一有效表公司单一股东及其一致行动人拥有权决权股份拥有与应选董事或者监事人益的股份比例在百分之三十以上且选

数相同的表决权，股东拥有的表决权举两名及以上董事的，应当采用累积可以集中使用。董事会应当向股东通投票制时，应当实行累积投票制。前报董事候选人、监事候选人的简历和款所称累积投票制是指股东会选举董基本情况。事，每一有效表决权股份拥有与应选适用累积投票制选举公司董事的董事人数相同的表决权，股东拥有的

83具体表决办法如下：表决权可以集中使用。董事会应当向

（一）为确保独立董事当选人数符合股东通报董事候选人的简历和基本情

公司章程的规定，独立董事与非独立况。

董事的选举实行分开投票方式。具体适用累积投票制选举公司董事的操作如下：具体表决办法如下：

选举独立董事时，每位出席会议股东（一）为确保董事当选人数符合公司拥有的投票权数等于其所持有的股份章程的规定，独立董事与非独立董事乘以该次股东大会应选独立董事人数的选举实行分开投票方式。具体操作的乘积数，该票数只能投向该次股东如下：

大会的独立董事候选人。选举独立董事时，每位出席会议股东选举非独立董事时，每位出席会议股拥有的投票权数等于其所持有的股份东拥有的投票权数等于其所持有的股乘以该次股东会应选独立董事人数的

份数乘以该次股东大会应选非独立董乘积数，该票数只能投向该次股东会事人数的乘积数，该票数只能投向该的独立董事候选人。序号修订前修订后次股东大会的非独立董事候选人。选举非独立董事时，每位出席会议股选举监事时，每位出席会议股东拥有东拥有的投票权数等于其所持有的股的投票权数等于其所持有的股份乘以份数乘以该次股东会应选非独立董事

该次股东大会应选监事人数的乘积人数的乘积数，该票数只能投向该次数，该部分表决票只能投向该次股东股东会的非独立董事候选人。

大会的监事候选人。（二）累积投票制的票数计算法

（二）累积投票制的票数计算法1．每位股东持有的有表决权的股份数

1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

乘以本次股东大会选举董事（或监事）即为该股东本次累积表决票数。

人数之积，即为该股东本次累积表决2．股东会进行多轮选举时，应根据每票数。轮选举应当选举董事人数重新计算股

2．股东大会进行多轮选举时，应根据东累积表决票。

每轮选举应当选举董事（或监事）人数3．公司董事会秘书应当在每轮累积投

重新计算股东累积表决票。票表决前，宣布每位股东的累积表决

3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票数，任何股东、公司独立董事、本次

票表决前，宣布每位股东的累积表决股东会监票人或见证律师对宣布结果票数，任何股东、公司独立董事、公司有异议时，应立即进行核对。

监事、本次股东大会监票人或见证律（三）投票方式

师对宣布结果有异议时，应立即进行1．股东投票时，在其选举的每名董事核对。候选人的表决栏中，注明其投向该董

（三）投票方式事候选人的累积表决票数。投票时只

1．股东投票时，在其选举的每名董事投同意票，不投反对票和弃权票；

（或监事）候选人的表决栏中，注明其2．所有股东均有权按照自己的意愿投向该董事或监事候选人的累积表决（代理人应遵守委托人授权书指示），票数。投票时只投同意票，不投反对票将累积表决票数分别或全部集中投向和弃权票；任一董事候选人。

2．所有股东均有权按照自己的意愿3．股东对某一个或某几个候选人集中（代理人应遵守委托人授权书指示），或分散行使的投票总数多于其累积表序号修订前修订后将累积表决票数分别或全部集中投向决票数时，该股东投票无效，视为放弃任一董事（或监事）候选人。该项表决。

3．股东对某一个或某几个候选人集中4．股东对某一个或某几个董事候选人

或分散行使的投票总数多于其累积表集中或分散行使的投票总数等于或少

决票数时，该股东投票无效，视为放弃于其累积表决票数时，该股东投票有该项表决。效，累积表决票与实际投票数的差额4．股东对某一个或某几个董事（或监部分视为放弃。事）候选人集中或分散行使的投票总（四）董事当选

数等于或少于其累积表决票数时，该1．表决完毕后，由股东会监票人清点股东投票有效，累积表决票与实际投票数，并公布每个董事候选人的得票票数的差额部分视为放弃。情况，依照《公司章程》确定的董事总（四）董事（或监事）当选人数，根据董事候选人所得票数多少，

1．表决完毕后，由股东大会监票人清决定董事人选，得票多者当选。董事的点票数，并公布每个董事（或监事）候得票数必须超过出席股东会股东所持选人的得票情况，依照《公司章程》确有效表决权股份数（以未累积的股份定的董事或监事总人数，根据董事（或数为准）的二分之一。

监事）候选人所得票数多少，决定董事2．若当选人数少于应选董事，但已当（或监事）人选，得票多者当选。董事选董事人数超过公司章程规定的董事（或监事）的得票数必须超过出席股会成员人数三分之二以上时，则缺额东大会股东所持有效表决权股份（以在下次股东会上选举填补；若当选人未累积的股份数为准）的二分之一。数不足公司章程规定的董事会成员人2．若当选人数少于应选董事（或监数三分之二以上，则应对未当选董事事），但已当选董事（或监事）人数超候选人进行第二轮选举；若经第二轮过公司章程规定的董事（或监事）会成选举仍未达到公司章程规定人数的三

员人数三分之二以上时，则缺额在下分之二，则应在本次股东会结束后两次股东大会上选举填补；若当选人数个月内再次召开股东会对缺额董事进

不足公司章程规定的董事（或监事）会行选举。

成员人数三分之二以上，则应对未当3．若获得超过参加会议的股东所持有序号修订前修订后选董事（或监事）候选人进行第二轮选效表决股份数（以未累积的股份数为举；若经第二轮选举仍未达到公司章准）二分之一选票的董事候选人多于

程规定人数的三分之二，则应在本次应当选董事人数时，则按得票数多少股东大会结束后两个月内再次召开股排序，取得票数较多者当选。

东大会对缺额董事（或监事）进行选4．若因两名或两名以上候选人的票数举。相同，其全部当选将导致当选人数超

3．若获得超过参加会议的股东所持有过该次股东会应选人数，从而不能决效表决股份数（以未累积的股份数为定其中当选者时，则对该候选人进行准）二分之一以上选票的董事（或监第二轮选举。以所得投票表决权数较事）候选人多于应当选董事（或监事）多并且所得投票表决权数超过出席股人数时，则按得票数多少排序，取得票东会股东所持有效表决权股份数（以数较多者当选。未累积的股份数为准）二分之一者当

4．若因两名或两名以上候选人的票数选。

相同，其全部当选将导致当选人数超若第二轮选举仍不能决定当选者时，过该次股东大会应选人数，从而不能则应在下次股东会另行选举。若由此决定其中当选者时，则对该候选人进导致董事会成员不足公司章程规定三

行第二轮选举。以所得投票表决权数分之二以上时，则应在本次股东会结较多并且所得投票表决权数占出席股束后两个月内再次召开股东会对缺额东大会股东所持股份总数（以未累积董事进行选举。的股份数为准）二分之一以上者当选。再次选举应以实际缺额为基数实行累

若第二轮选举仍不能决定当选者时，积投票制。

则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事（或监事）会成员不足公司

章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开

股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

再次选举应以实际缺额为基数实行累序号修订前修订后积投票制。

第八十七条除累积投票制外，股东大第九十条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时

84的时间顺序进行表决。除因不可抗力间顺序进行表决。除因不可抗力等特

等特殊原因导致股东大会中止或不能殊原因导致股东会中止或不能作出决

作出决议外，股东大会不得对提案进议外，股东会不得对提案进行搁置或行搁置或不予表决。不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投第九十三条股东会采取记名方式投

86票表决。票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间第九十五条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持序号修订前修订后人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或者弃权。证券登记结机构作为内地与香港股票市场交易互算机构作为内地与香港股票市场交易

联互通机制股票的名义持有人，按照互联互通机制股票的名义持有人，按

89实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时第九十八条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本次

91股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当

应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。序号修订前修订后示。

第九十七条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在股东会

时间在股东大会决议通过相关选举提决议通过相关选举提案之时。

案之时。

第九十八条股东大会通过有关派现、第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，

司将在股东大会结束后两个月内实施公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不得担任公司的董事：下列情形之一的，不得担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

94（三）担任破产清算的公司、企业的董刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

事或者厂长、总经理，对该公司、企业年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业破产清算完结之日起未逾三年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产负有个人责任的，自该公司、企业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊

未清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾三序号修订前修订后

（六）被中国证监会采取证券市场禁年；

入措施，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）被证券交易所公开认定为不适未清偿被人民法院列为失信被执行

合担任公司董事、监事和高级管理人人；

员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（八）法律、行政法规或部门规章、深入措施，期限尚未届满；

圳证券交易所规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，合担任公司董事和高级管理人员，期该选举、委派或者聘任无效。董事在任限尚未届满；

职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章、职务。深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或换，任期三年，并可在任期届满前由股更换，任期三年，并可在任期届满前由东大会解除其职务。董事任期届满，可股东会解除其职务（其中，职工董事连选连任。由公司职工代表大会或者其他形式的董事任期从就任之日起计算，至民主程序选举或更换等）。董事任期本届董事会任期届满时为止。董事任届满，可连选连任。

95期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行政本届董事会任期届满时为止。董事任法规、部门规章和本章程的规定，履行期届满未及时改选，在改选出的董事董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或其他高级管法规、部门规章和本章程的规定，履行理人员兼任，但兼任总经理或其他高董事职务。

级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，序号修订前修订后表担任的董事，总计不得超过公司董但兼任高级管理人员职务的董事以及事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超公司应当和董事签订合同，明确过公司董事总数的1/2。

公司和董事之间的权利义务、董事的公司应当和董事签订合同，明确任期、董事违反法律法规和公司章程公司和董事之间的权利义务、董事的

的责任以及公司因故提前解除合同的任期、董事违反法律法规和公司章程补偿等内容。合同中涉及提前解除董的责任以及公司因故提前解除合同的事任职的补偿内容应当符合公平原补偿等内容。合同中涉及提前解除董则，不得损害上市公司合法权益，不得事任职的补偿内容应当符合公平原进行利益输送。则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者其个人名义或者其他个人名义开立账户他非法收入；

96存储；（二）不得侵占公司的财产，挪用公司

（四）不得违反本章程的规定，未经股资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得将公司资产或者资金以其贷给他人或者以公司财产为他人提供个人名义或者其他个人名义开立账户担保；存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用职本公司订立合同或者进行交易；序号修订前修订后务便利，为自己或他人谋取本应属于（五）不得利用职务便利，为自己或者公司的商业机会，自营或者为他人经他人谋取属于公司的商业机会，但向营与本公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归议通过，或者公司根据法律、行政法

为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者

（十）法律、行政法规部门规章和本章为他人经营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

97政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有

勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最序号修订前修订后......大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事对公司负有下列勤勉义务：

行使职权；......

（六）法律、行政法规、部门规章和本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议的，视为不能履行职责，董事会会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在二日书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。

低于法定最低人数时，或独立董事辞如因董事的辞任导致公司董事会职导致独立董事人数少于董事会成员成员低于法定最低人数时，或独立董

99的三分之一或其专门委员会中独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会

事所占比例不符合法律法规或者独立成员的三分之一或其专门委员会中独

董事中没有会计专业人士时，在改选立董事所占比例不符合法律法规或者出的董事就任前，原董事仍应当依照独立董事中没有会计专业人士或者审法律、行政法规、部门规章和本章程规计委员会成员辞任导致审计委员会成定，履行董事职务。员低于法定最低人数时，在改选出的除前款所列情形外，董事辞职自董事就任前，原董事仍应当依照法律、辞职报告送达董事会时生效。行政法规、部门规章和本章程规定，履序号修订前修订后行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任第一百〇八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在辞职报告尚未生效或者生效后的合措施。董事辞任生效或者任期届满，应理期限以及任期结束后并不当然解向董事会办妥所有移交手续，其对公除，在本章程规定的合理期限内仍然司和股东承担的忠实义务，在辞职报有效。其中对公司商业秘密保密的义告尚未生效或者生效后的合理期限以务仍然有效，直至该秘密成为公开信及任期结束后并不当然解除，在本章息；其他义务的持续期间应当根据公程规定的合理期限内仍然有效。其中

100

平的原则决定，视事件发生与离任之对公司商业秘密保密的义务仍然有间时间的长短，以及与公司的关系在效，直至该秘密成为公开信息；其他义何种情况和条件下结束而定。务的持续期间应当根据公平的原则决任职尚未结束的董事，对因其擅定，视事件发生与离任之间时间的长自离职给公司造成损失的，应当承担短，以及与公司的关系在何种情况和赔偿责任。条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百〇九条股东会可以决议解任

非职工代表担任的董事，职工代表大会或者其他形式的民主程序可以解任

101

职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

102第一百〇七条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务，序号修订前修订后

违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董董事执行公司职务时违反法律、事购买责任保险。责任保险范围由合行政法规、部门规章或者本章程的规同约定，但董事因违反法律法规和公定，给公司造成损失的，应当承担赔偿司章程规定而导致的责任除外。责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百〇八条独立董事应按照法律、(删除)

103行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定执行。

第一百〇九条公司董事会设独立董第一百一十二条公司董事会设独立事三名，独立董事人数不得少于董事董事三名，独立董事人数不得少于董会成员的三分之一。事会成员的三分之一。

独立董事对公司及全体股东负有独立董事应按照法律、行政法规、

诚信与勤勉义务。独立董事应当按照中国证监会、证券交易所和本章程的相关法律和本章程的要求，认真履行规定，认真履行职责，在董事会中发挥104职责，维护公司整体利益，关注公司股参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

东的合法权益不受损害。维护公司整体利益，保护中小股东合......法权益。

独立董事不得在上市公司兼任除......董事会专门委员会委员外的其他职独立董事不得在上市公司兼任除务。董事会专门委员会委员外的其他职务。

105第一百一十条担任独立董事应当符第一百一十三条担任独立董事应当序号修订前修订后

合下列基本条件：符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办（二）具备《上市公司独立董事管理办法》及相关法律所要求的独立性；法》、相关法律及本章程所要求的独立......性；

（六）法律、行政法规、中国证监会规......定、证券交易所业务规则和本《公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规程》规定的其他条件。定、证券交易所业务规则和本《公司章程》规定的其他条件。

第一百一十一条下列人员不得担任第一百一十四条下列人员不得担任

独立董事：独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；关系；

............

（十二）在过往任职独立董事期间因（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提独立董事出席董事会会议被董事会提

106

请股东大会予以解除职务，未满十二请股东会予以解除职务，未满十二个个月的；月的；

（十三）法律、行政法规、中国证监会、（十三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本《公司章程》证券交易所业务规则和本《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

............前款所称直系亲属是指配偶、父前款所称直系亲属是指配偶、父

母、子女等；前款所称主要社会关系是母、子女等；前款所称主要社会关系是

指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配序号修订前修订后

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母等。妹、子女配偶的父母等。

第一百一十二条公司董事会、监事第一百一十五条公司董事会、审计委

会、单独或者合并持有公司已发行股员会、单独或者合并持有公司已发行份百分之一以上的股东可以提出独立股份百分之一以上的股东可以提出独

董事候选人，并经股东大会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以

107公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。员作为独立董事候选人。

第一百一十三条独立董事连续两次第一百一十六条独立董事连续两次

未亲自参加董事会会议的，视为不能未亲自参加董事会会议的，视为不能

108

履行职责，由董事会提请股东大会予履行职责，由董事会提请股东会予以以解除职务。解除职务。

第一百一十四条除出现本章程第九（删除）

十九条、第一百一十一条及第一百一

109十三条规定的情况以及《公司法》中规

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十五条独立董事应当充分第一百一十七条独立董事应当充分

行使下列特别职权：行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司（一）独立聘请中介机构，对上市公司

110

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；......序号修订前修订后......独立董事行使前款第（一）项至第

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款

董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时

第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条独立董事发表独立（删除）

111意见的，其所发表的意见应该明确、清楚。

（新增）第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条

第一款第（一）项至第（三）项、第一

百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

112

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在序号修订前修订后会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条公司给予独立董事第一百二十条公司给予独立董事适

113适当的津贴。津贴的标准由股东大会当的津贴。津贴的标准由股东会审议审议决定。决定。

第一百二十条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，对股

大会负责，执行股东大会决议。东会负责，执行股东会决议。

............

114

董事会的人数及人员构成应当符董事会的人数及人员构成应当符

合法律、行政法规的要求、专业结构合合法律、行政法规的要求、专业结构合理。理。

第一百二十一条董事会由七名董事第一百二十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，由全体董事过半组成，设董事长一人，由全体董事过半

115数选举产生。董事会设非独立董事四数选举产生。董事会设独立董事三名，名。职工董事一名。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

116（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、......

决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司......对外投资、收购出售资产、对外担保事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项、委托理财、关联交易、对外捐赠等序号修订前修订后

司对外投资、收购出售资产、资产抵事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）制订本章程的修改方案；

易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）制订本章程的修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并的提名，决定聘任或者解聘公司副经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务负责人等高级管理人员，并决经理的提名，决定聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；

副经理、财务负责人等高级管理人员，......并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为......公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章和并检查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章和超过股东会授权范围的事项，应当提本章程授予的其他职权。交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会就注册会计第一百二十五条董事会就注册会计

117师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会第一百二十六条董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的议事方式和议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大表决程序，以确保董事会落实股东会

118会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。《董事会议事规则》作为本章程的《董事会议事规则》作为本章程的附附件，由董事会拟定，股东大会审议通件，由董事会拟定，股东会审议通过。序号修订前修订后过。

第一百二十五条董事会应当确定对第一百二十七条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、对外担保事

外担保事项、委托理财、关联交易、对项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

外捐赠等权限，建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关大投资项目应当组织有关专家、专业

119

专家、专业人员进行评审，并报股东大人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。公司重大事项应当由董事会集体决公司重大事项应当由董事会集体策，不得将法定由董事会行使的职权决策，不得将法定由董事会行使的职授予董事长、经理等行使。

权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十六条董事会应当设立审（删除）

计委员会，并可以根据需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，依照公

120司章程和董事会授权履行职责，在董

事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

（一）审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经序号修订前修订后审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

（二）战略委员会是董事会下设主要

负责公司战略制度制订、管理与考核

的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：

1、对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战

略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融资方案

进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事

项进行研究并提出建议；序号修订前修订后

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

（三）董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

第一百二十七条董事会应当建立严第一百二十八条董事会应当建立严

格的审查和决策程序，超过董事会决格的审查和决策程序，超过董事会决

121策权限的事项必须报股东大会批准；策权限的事项必须报股东会批准；

（一）交易：公司拟发生《股票上市规（一）交易：公司拟发生《股票上市规

则》第6.1.2条所规定标准的应披露则》第6.1.2条所规定标准的应披露序号修订前修订后交易，应由董事会审议；公司拟发生交易，应由董事会审议；公司拟发生《股票上市规则》第6.1.3条所规定《股票上市规则》第6.1.3条所规定

标准的应披露交易，还应提交股东大标准的应披露交易，还应提交股东会会审议。法律、行政法规、部门规章、审议。法律、行政法规、部门规章、规规范性文件以及《股票上市规则》《规范性文件以及《股票上市规则》《规范范运作》或《公司章程》对交易的认定、运作》或《公司章程》对交易的认定、

标准、决策程序或信息披露等另有规标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。定的，按该等规定执行。

（二）对外担保：除法律、行政法规、（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》《规范运作》或《公司章程》另规则》《规范运作》或《公司章程》另

有规定外，公司董事会有权审议决定有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章程》规定的须提交股东大会除《公司章程》规定的须提交股东会审审议之外的其他对外担保事项；董事议之外的其他对外担保事项；董事会

会审议对外担保事项，应当经全体董审议对外担保事项，应当经全体董事事的过半数审议通过，还应当经出席的过半数审议通过，还应当经出席董董事会会议的三分之二以上董事审议事会会议的三分之二以上董事审议同同意并作出决议。未经公司董事会或意并作出决议。未经公司董事会或者者股东大会审议通过，公司不得提供股东会审议通过，公司不得提供对外对外担保。担保。

（三）提供财务资助：公司提供财务资（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规、部门规章、《股议。法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》第6.1.9条、《规范运作》票上市规则》、《规范运作》或《公司或《公司章程》规定须提交股东大会审章程》规定须提交股东会审议的，应在议的，应在董事会审议后进一步提交董事会审议后进一步提交股东会审序号修订前修订后股东大会审议。议。

（四）关联交易：公司拟发生《上市规（四）关联交易：公司拟发生《上市规

则》第6.3.6条所规定标准的关联交则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法联交易，还应提交股东会审议。法律、律、行政法规、部门规章、规范性文件行政法规、部门规章、规范性文件以及

以及《股票上市规则》或《公司章程》《股票上市规则》或《公司章程》对关

对关联交易的认定、标准、决策程序或联交易的认定、标准、决策程序或信息

信息披露等另有规定的，按该等规定披露等另有规定的，按该等规定执行。

执行。（五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠（五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠应根据公司内部管理制度并结合《股应根据公司内部管理制度并结合《股票上市规则》的规定标准履行决策程票上市规则》的规定标准履行决策程序。

序。

第一百二十九条董事长行使下列职第一百三十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

122

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十条董事长不能履行职务第一百三十一条董事长不能履行职

123或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召第一百三十二条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召

124

开十日以前通知全体董事和监事。董开十日以前通知全体董事。董事会会事会会议议题应当事先拟定。议议题应当事先拟定。序号修订前修订后

第一百三十二条代表十分之一以上第一百三十三条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事、过监事会，可以提议召开董事会临时会半数独立董事认为必要时或审计委员

125议。董事长应当自接到提议后十日内，会，可以提议召开董事会临时会议。董召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事与董事会会议第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该等董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该等董事会会议

126须经无关联关系董事过半数通过，但由过半数的无关联关系董事出席即可

本章程规定的关联担保等事项的表决举行，董事会会议所作决议须经无关方式从其规定。出席董事会的无关联联关系董事过半数通过，但本章程规董事人数不足3人的，应将该事项提定的关联担保等事项的表决方式从其交股东大会审议。规定。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会会议，应由董第一百三十九条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授中应载明代理人的姓名、代理事项、授

127权范围和有效期限，并由委托人签名权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在或者盖章。代为出席会议的董事应当授权范围内行使董事的权利。董事未在授权范围内行使董事的权利。董事出席董事会会议，亦未委托代表出席未出席董事会会议，亦未委托代表出的，视为放弃在该次会议上的投票权。席的，视为放弃在该次会议上的投票序号修订前修订后独立董事不得委托非独立董事代为投权。独立董事不得委托非独立董事代票。为投票。

第一百四十条董事会会议记录包括第一百四十一条董事会会议记录包

以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

128（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他（六）与会董事认为应当记载的其他事项。事项。

129（新增）第四节董事会专门委员会（新增）第一百四十三条公司董事会设置审

130计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

131董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百四十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

132估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：序号修订前修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

133

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十七条董事会可以根据需

134要设立战略与投资委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会序号修订前修订后和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

（新增）第一百四十八条战略委员会是董事

会下设主要负责公司战略制度制订、

管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展规划、经营目

135标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；序号修订前修订后

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查。

（新增）第一百四十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

136（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

（新增）第一百五十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

137支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、序号修订前修订后行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第四节董事会秘书（删除）

第一百四十二条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十三条董事会秘书负责准

备和提交主管部门要求的各类文件，协助公司董事会加强公司治理机制建设，负责公司信息披露事务及相关保

138密工作，负责投资者关系管理工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履序号修订前修订后职行为。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十五条董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

139第五节总经理和其他高级管理人员第五节高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理、副总第一百五十一条公司设经理、副经

经理、财务负责人和董事会秘书，均由理、财务负责人和董事会秘书，均由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司经理、副经理、财务负责人和人和董事会秘书为公司高级管理人董事会秘书为公司高级管理人员。

员。高级管理人员的聘任，应当严格高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其

140进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常

关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直选聘程序，不得越过股东大会、董事会接任免高级管理人员。

直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司序号修订前修订后当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

合法权益，不得进行利益输送。

第一百四十七条本章程第九十九条第一百五十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，公司高级管理人员。同时适用于公司高级管理人员。

141本章程第一百零一条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤

的忠实义务和一百零二条（四）至（六）勉义务的规定同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定同时适用于高员。

级管理人员。

第一百四十九条总经理每届任期三第一百五十四条经理每届任期三年，

142年，连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，第一百五十五条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报

143告工作；......告工作；......

（十二）本章程或董事会授予的其他（十二）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经经理列席董事会会议，非董事经理在理在董事会上没有表决权。董事会上没有表决权。

第一百五十一条总经理应当制订总第一百五十六条经理应当制订经理

144经理工作细则，报董事会审议通过后工作细则，报董事会审议通过后实施。

实施。

第一百五十二条总经理工作细则包第一百五十七条经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

145（一）总经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、程序和参

序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）经理及其他高级管理人员各自序号修订前修订后员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大

重大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百五十三条总经理可以在任期第一百五十八条经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之体程序和办法由经理与公司之间的劳

146间的劳动合同规定。动合同规定。

其他高级管理人员对总经理负责，其其他高级管理人员对经理负责，其他他高级管理人员根据总经理授权协助高级管理人员根据经理授权协助经理总经理工作。工作。

（新增）第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

147

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行第一百六十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务给他人造成损害的，公司将承规章或本章程规定，致使公司遭受损担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责

148任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

149第六章监事会（删除）序号修订前修订后

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。如提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百五十九条除法律、行政法规、部

门规章及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百六十条监事任期届满未及时改序号修订前修订后选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全序号修订前修订后体监事过半数选举产生。

第一百六十六条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条监事会行使下列职权，维护公司及股东的合法权益：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见，说明董事会对证券发行文件和定期报告的编制和审核程序是否

符合法律法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理序号修订前修订后人员予以纠正；监事发现公司或者董

事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的

欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大

错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业中介机构提供

专业意见，费用由公司承担。

第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会应制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为序号修订前修订后本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。

第一百七十条监事会召开定期会议或

临时会议的，监事会主席或公司指定的专门负责人应分别提前十日和三日将盖有监事会印章或监事会主席签字

的书面会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或按其他方式，通知全体监事。

情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事一致同意的，可以即时召开监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务检查

的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。序号修订前修订后

第一百七十一条监事会会议以记名投

票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百七十二条监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百七十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结

果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十四条监事会会议通知包括

以下内容：序号修订前修订后

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十七条公司的财务报告应当（删除）在召开年度股东大会的二十日以前置

150

备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章提及的财务报告。

第一百七十八条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计

151账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司缴纳所得税后的第一百六十六条公司缴纳所得税后利润，按下列顺序分配：的利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补（一）公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，弥补上一年度的亏以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；损；

（二）提取利润的百分之十列入法定（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；公积金；

（三）经股东大会决议，根据公司发展（三）经股东会决议，根据公司发展需

152需要提取任意公积金；要提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后（四）公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。比例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。任意公积金由股东会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公司不得在弥补公司亏损和提取序号修订前修订后公积金之前向股东分配利润。法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥弥补亏损和提取法定公积金之前向股补亏损和提取法定公积金之前向股东

东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分分配的利润退还公司。配的利润退还公司。

第一百八十二条公司的公积金用于第一百六十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任

153法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。

册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司股东大会对利第一百六十九条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后二个月内完成股会根据年度股东会审议通过的中期分利（或股份）的派发事项。存在股东违红条件和上限制定具体方案后，公司154规占用公司资金情况的，公司有权扣董事会须在二个月内完成股利（或股减该股东所应分配的现金红利，以偿份）的派发事项。存在股东违规占用公还其占用的资金。司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十四条公司可以采取现金、第一百七十条公司可以采取现金、股股票或者现金与股票相结合的方式分票或者现金与股票相结合的方式分配

155配股利，原则上每年进行一次利润分股利，原则上每年进行一次利润分配。

配。公司具备现金分红条件的，应当优公司具备现金分红条件的，应当优先先采用现金分红进行利润分配；采用采用现金分红进行利润分配；采用股序号修订前修订后

股票股利进行利润分配的，应当具有票股利进行利润分配的，应当具有公公司成长性、每股净资产的摊薄等真司成长性、每股净资产的摊薄等真实实合理因素。根据公司的当期经营利合理因素。根据公司的当期经营利润润和现金流情况，在充分满足公司预和现金流情况，在充分满足公司预期期现金支出的前提下，董事会可以拟现金支出的前提下，董事会可以拟定定中期利润分配方案，报经股东大会中期利润分配方案，报经股东会审议。

审议。在公司当年盈利、累计未分配利在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展以及审计机构对公司的该年长期发展以及审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定计报告（半年度利润分配按有关规定执行）的前提下，当公司无重大投资计执行）的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近连续三年以现分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计

公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后划提出预案，并经股东大会审议通过实施。

后实施。............公司在每个会计年度结束后，由公司公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东董事会提出年度分红议案，交付股东会进行表决，并提供网络投票的便利。

大会进行表决，并提供网络投票的便公司接受所有股东（特别是公众投资利。公司接受所有股东（特别是公众投者）、独立董事对公司分红的建议和监序号修订前修订后资者）、独立董事和监事对公司分红的督。

建议和监督。

第一百八十五条公司应当不断强化第一百七十一条公司应当不断强化

回报股东的意识，严格依照《公司法》回报股东的意识，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公权利，不断完善董事会、股东会对公司司利润分配事项的决策程序和机制。利润分配事项的决策程序和机制。

............

156

当发生下列情形的，公司可对既定的当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的现金分红政策作出调整并履行相应的

决策程序：决策程序：

（1）公司经营活动产生的现金流量净（1）公司经营活动产生的现金流量净

额连续两年为负数时，公司可适当降额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；低前述现金分红比例；

（2）公司当年年末资产负债率超过百（2）公司当年年末资产负债率超过百

分之七十时，公司可不进行现金分红。分之七十时，公司可不进行现金分红。

第一百八十六条公司董事会应结合第一百七十二条公司董事会应结合

公司的盈利情况、资金供给和需求情公司的盈利情况、资金供给和需求情

况、外部融资环境等因素，提出制定或况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之全体董事过半数表决通过方可提交股

157

一以上表决通过方可提交股东大会审东会审议；独立董事可以征集中小股议；独立董事可以征集中小股东的意东的意见，提出分红提案，并直接提交见，提出分红提案，并直接提交董事会董事会审议。对于调整利润分配政策审议。对于调整利润分配政策的，董事的，董事会还应在相关预案中详细论会还应在相关预案中详细论证和说明证和说明原因。序号修订前修订后原因。

第一百八十七条监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审

158议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

第一百八十八条股东大会在审议董第一百七十三条股东会在审议董事

事会制定或调整的利润分配政策时，会制定或调整的利润分配政策时，须须经出席股东大会的股东所持表决权经出席股东会的股东所持表决权的三的三分之二以上同意方可通过。如股分之二以上同意方可通过。如股东会

159

东大会审议发放股票股利或以公积金审议发放股票股利或以公积金转增股

转增股本的方案的，须经出席股东大本的方案的，须经出席股东会的股东会的股东所持表决票的三分之二以上所持表决票的三分之二以上通过。

通过。

第一百八十九条股东大会对董事会第一百七十四条股东会对董事会制制定或调整的利润分配政策进行审议定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、前，公司应当通过电话、传真、信函、

160电子邮件等渠道与股东特别是中小股电子邮件等渠道与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。关心的问题。

第一百九十条公司根据外部经营环第一百七十五条公司根据外部经营

境、生产经营情况、投资规划和长期发环境、生产经营情况、投资规划和长期

展的需要，需调整利润分配政策的，调发展的需要，需调整利润分配政策的，整后的利润分配政策不得违反中国证调整后的利润分配政策不得违反中国

161

监会和深圳证券交易所的有关规定，证监会和深圳证券交易所的有关规有关调整利润分配的议案需提交董事定，有关调整利润分配的议案需提交会及监事会审议，经全体董事过半数董事会审议，经全体董事过半数同意，同意、二分之一以上独立董事同意及方能提交公司股东会审议。序号修订前修订后监事会全体监事过半数同意后，方能有关调整利润分配政策的议案应提交公司股东大会审议。经出席股东会的股东所持表决权的三有关调整利润分配政策的议案应分之二以上通过，该次股东会应同时经出席股东大会的股东所持表决权的向股东提供股东会网络投票系统，进三分之二以上通过，该次股东大会应行网络投票。

同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

第一百九十一条公司应根据公司利第一百七十六条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订润分配政策以及公司的实际情况制订

当年的利润分配方案，利润分配以母当年的利润分配方案，利润分配以最公司报表中当年可供分配利润为依近一期经审计母公司报表中可供分配据。公司在制订利润分配方案时，应当利润为依据。公司在制订利润分配方以保护股东权益为出发点，在认真研案时，应当以保护股东权益为出发点，究和充分论证的基础上，具体确定现在认真研究和充分论证的基础上，具金分红或股票股利分配的时机、条件体确定现金分红或股票股利分配的时和比例。公司利润分配方案不得与本机、条件和比例。公司利润分配方案不章程的相关规定相抵触。得与本章程的相关规定相抵触。

162公司的利润分配方案拟定后应提公司的利润分配方案拟定后应提

交董事会和监事会审议。董事会应就交董事会审议。董事会应就利润分配利润分配方案的合理性进行充分讨方案的合理性进行充分讨论，利润分论，利润分配方案应当经全体董事过配方案应当经全体董事过半数表决通半数表决通过，形成专项决议并提交过，形成专项决议并提交股东会进行股东大会进行审议通过。公司因特殊审议通过。公司因特殊情况不进行现情况不进行现金分红时，董事会应就金分红时，董事会应就不进行现金分不进行现金分红的具体原因、公司留红的具体原因、公司留存收益的确切存收益的确切用途及预计投资收益等用途及预计投资收益等事项进行专项

事项进行专项说明。股东大会审议利说明。股东会审议利润分配方案时，公润分配方案时，公司应开通网络投票司应开通网络投票方式。序号修订前修订后方式。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

第一百九十二条监事会应对董事会第一百七十七条审计委员会应对董

163和管理层执行公司利润分配政策的情事会和管理层执行公司利润分配政策

况及决策程序进行监督。的情况及决策程序进行监督。

第一百九十四条公司实行内部审计第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导机制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

164第一百九十五条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责后实施，并对外披露。

并报告工作。

（新增）第一百八十条公司内部审计机构对

165公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查

166过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

167负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资序号修订前修订后料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百八十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

168

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百八十四条审计委员会参与对

169

内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用会计师事第一百八十六条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，未经授权，师事务所必须由股东会决定，未经授

170

董事会不得在股东大会决定前委任会权，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百九十九条会计师事务所的审第一百八十八条会计师事务所的审

171计费用或费用确定方式由股东大会决计费用或费用确定方式由股东会决定。定。

第二百条董事会提出解聘或者不再第一百八十九条董事会提出解聘或

续聘会计师事务所的提案时，应提前者不再续聘会计师事务所的提案时，

15天事先通知会计师事务所，并向股应提前15天通知会计师事务所，并向

东大会说明原因。公司股东大会就解股东会说明原因。公司股东会就解聘

172聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计

计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无向股东会说明原因并说明公司有无不不当情形。当情形。

（新增）第一百九十条公司应当建立投资者

关系管理制度，通过互动易平台、业绩

173说明会等方式加强与投资者沟通。控

股股东、实控人不得干预公司正常信息披露工作。序号修订前修订后

第二百〇二条董事、监事、高级管理第一百九十二条董事、高级管理人员

174人员应当保证公司披露信息的真实、应当保证公司披露信息的真实、准确、准确、完整、及时、公平。完整、及时、公平。

第二百〇三条公司应当制定规范董第一百九十三条公司应当制定规范

事、监事、高级管理人员对外发布信息董事、高级管理人员对外发布信息的

175

的行为规范，明确未经董事会许可不行为规范，明确未经董事会许可不得得对外发布的情形。对外发布的情形。

第二百一十二条公司召开股东大会第二百〇二条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告、专人送达、邮件、议通知，以公告、专人送达、邮件、传

176传真、电子邮件、短信、电子数据交换真、电子邮件、短信、电子数据交换等

等可以有形地表现所载内容的数据电可以有形地表现所载内容的数据电文文形式进行。形式进行。

第二百一十四条公司召开监事会的（删除）

会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

177件、传真、短信、公告、电子数据交换

等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。

第二百一十七条公司选定深圳证券第二百〇六条公司选定深圳证券交

交易所网站、巨潮资讯网易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和至少一家中（www.cninfo.com.cn）和至少一家符

178

国证监会指定披露上市公司信息的报合中国证监会要求披露上市公司信息刊作为刊登公司公告和其他需要披露的报刊作为刊登公司公告和其他需要信息的网站。披露信息的网站或媒体。

第二百一十九条公司合并，应当由合第二百〇八条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债

179债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司自作出合并决议

并决议之日起十日内通知债权人，并之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在一家全国性报纸上公日内在一家全国性报纸上或者国家企序号修订前修订后告。债权人自接到通知书之日起三十业信用信息公示系统公告。债权人自日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知之日起三十日内，未接到通四十五日内，可以要求公司清偿债务知的自公告之日起四十五日内，可以或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十条公司合并时，合并各方第二百〇九条公司合并时，合并各方

180的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公

者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百二十一条公司分立，其财产作第二百一十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表

181及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之

议之日起十日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在一家全国性报纸上公告。内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司需要减少注册第二百一十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十日内通知债权人，并于三决议之日起十日内通知债权人，并于十日内在一家全国性报纸上公告。债三十日内在一家全国性报纸上或者国

182权人自接到通知书之日起三十日内，家企业信用信息公示系统公告。债权

未接到通知书的自公告之日起四十五人自接到通知之日起三十日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知的自公告之日起四十五日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或序号修订前修订后者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第二百一十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

183

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第二百一十四条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

184权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十五条公司因下列原因解第二百一十六条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

185

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。序号修订前修订后

第二百二十六条公司有本章程第二第二百一十七条公司有本章程第二

百二十五条第（一）项情形的，可以通百一十六条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议

186出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十七条公司因本章程第二第二百一十八条公司因本章程第二

百二十五条第（一）项、第（二）项、百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期或者股东会确定的人员组成。逾期不

187

不成立清算组进行清算的，债权人可成立清算组进行清算的，债权人可以以申请人民法院指定有关人员组成清申请人民法院指定有关人员组成清算算组进行清算。组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条清算组在清算期间第二百一十九条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负

188债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；序号修订前修订后

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立第二百二十条清算组应当自成立之

之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日日内在一家全国性报纸上公告。债权内在一家全国性报纸上或者国家企业人应当自接到通知书之日起三十日信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起四自接到通知之日起三十日内，未接到十五日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，向

189

债权人申报债权，应当说明债权清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条清算组在清理公司财第二百二十一条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。

190............

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

191第二百三十一条清算组在清理公司第二百二十二条清算组在清理公司序号修订前修订后

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定受理破产申后，清算组应当将清算事务移交给人请后，清算组应当将清算事务移交给民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百三十二条公司清算结束后，清第二百二十三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或

192或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记。

止。

第二百三十三条清算组成员应当忠第二百二十四条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给债权人造

193

清算组成员因故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当第二百二十五条公司被依法宣告破承担赔偿责任。产的，依照有关企业破产的法律实施公司被依法宣告破产的，依照有破产清算。

关企业破产的法律实施破产清算。

第二百三十四条有下列情形之一的，第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

194规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改

的法律、行政法规相抵触；后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；序号修订前修订后

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十五条股东大会决议通过第二百二十七条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，

195的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百三十六条董事会依照股东大第二百二十八条董事会依照股东会

196会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审

审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百三十八条公司、股东、董事、第二百三十条公司、股东、董事、高

监事、高级管理人员之间涉及本章程级管理人员之间涉及本章程规定的纠

197规定的纠纷，应当先行通过协商解决，纷，应当先行通过协商解决，协商不成

协商不成的，可依法向公司住所地有的，可依法向公司住所地有管辖权的管辖权的法院起诉。法院起诉。

第二百三十九条除非本章程上下文第二百三十一条除非本章程上下文

另有规定，本章程中下列术语具有如另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股公司股本总额超过百分之五十以上的东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；或者持有股份的比例虽然未超五十，但依其持有的股份所享有的表过百分之五十，但依其持有的股份所

198决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其序号修订前修订后的关系，以及可能导致公司利益转移直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具有关联他关系。但是，国家控股的企业之间不关系。仅因为同受国家控股而具有关联关......系。

（七）证券交易所，是指深圳证券交易......

所。（七）证券交易所，是指深圳证券交易所。

第二百四十三条《股东大会议事规第二百三十五条《股东会议事规则》则》《董事会议事规则》和《监事会议《董事会议事规则》为本章程附件，可事规则》为本章程附件，可以对本章程以对本章程相关规定作进一步的具体

199

相关规定作进一步的具体规定，但其规定，但其内容如与本章程规定内容内容如与本章程规定内容不一致的，不一致的，以本章程为准。

以本章程为准。

（新增）第二百三十六条本章程条款与现行

200法律、法规相抵触时，以现行法律、法规为准。

第二百四十四条本章程经公司股东第二百三十七条本章程经公司股东

201大会审议通过后开始实施，修订时自会审议通过后开始实施，修订时自股

股东大会审议通过之日起生效。东会审议通过之日起生效。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管理部门登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项的工商变更登记及备案手续。