富岭科技股份有限公司对外投资管理制度

富岭科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的

现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证

券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。

第二章决策权限和程序

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无

权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。

第四条公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务

部门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其

他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第五条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。公司股东会、董事会行使投资决策权应以《公司章程》《富岭科技股份有限公司对外担保管理制度》《富岭科技股份有限公司关联交易管理制度》为依据。

第六条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按

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照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用本制度相关规定。

第七条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和

全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第八条对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。

第三章决策的执行及监督检查

第九条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施

计划、步骤及措施；

（三）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部门并提

出审结申请，由财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。

第十条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期

或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否

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科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第十一条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第十二条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致

使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第十三条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资

协议并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

3富岭科技股份有限公司对外投资管理制度情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第四章信息披露

第十五条公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司章程和中国证券

监督管理委员会、证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

第十六条公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外

投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第十八条控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。

第五章附则

第十九条本管理制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

第二十条本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。

第二十一条本管理制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审议通过之日起生效。

第二十二条本管理制度由公司董事会负责解释。

富岭科技股份有限公司

2025年5月

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