富岭科技股份有限公司控股子公司管理制度

富岭科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强富岭科技股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章以及《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司

的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。

第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

第五条公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管

理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

参股公司发生重大事件，预计会对公司资产、负债、权益、经营成果、股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员参照本制度规定履行相关报告义务。

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第二章人事管理

第六条母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据

子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司确定或提名。

第八条子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十条上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

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束后1个月内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

第三章股权管理

第十三条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第十四条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十五条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配

等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十六条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第四章财务管理

第十七条公司财务部门应当对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（1）统一母子公司会计政策和会计期间；

（2）负责编制公司合并财务报表；

（3）参与子公司财务预算的编制与审查；

（4）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（5）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

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（6）参与内部转移价格的制定与管理。

第十八条子公司应遵守公司相关财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。

第十九条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各

项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。

第二十条子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财

务部门提交相关文件：

（一）每月5号前向公司财务部门上报当月资金使用预算表。

（二）每月结束后10天内，提供上一月份的财务报表。

（三）每个会计年度结束后30天内，提供上一年度及全年经营情况报告及财务报表。

（四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。

第二十一条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、资产负债报表、利润表、现金流量报表、月度业务简报（含签约、收款情况）、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。

第二十二条子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务

管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。

控股子公司在审批的预算额度内可直接对外支付；大额对外支付由母公司财务部门审批后执行。

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全资子公司的对外支付由母公司财务部门统一审核后支付。

第二十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资

金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；子公司负责人

不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

子公司不得违反规定向第三方提供对外担保（包括反担保）、对外借款或资金拆借。

第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十五条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管

理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。

第四章经营决策管理

第二十六条子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的经营目标责任制度，包括业绩考核、薪酬管理和激励约束机制，交公司审核批准后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第二十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战

略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十八条子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作

报告及下一年度的经营计划，并于下一年度1月份前经子公司董事会审核通过报备公司董事会后实施。

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第二十九条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其

他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。

第三十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，注重程序化审查。

子公司对外投资的，在报批投资项目之前，应当由子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，并由子公司董事会聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见，按相关程序决策后方可实施，并定期向子公司股东(大)会和公司董事会汇报投资项目执行情况。

第三十一条子公司发生重大资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、债权或债务重组、

委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，按照相关法律法规及公司、子公司章程的相关规定履行相应的审批程序。

第三十二条子公司发生任何交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，批准后方可交易。

第三十三条为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保由公司决定，未经公司允许子公司不得对外提供任何形式的担保。子公司擅自越权对外提供担保的，公司将追究有关当事人的责任，给公司造成损失的，依法要求有关当事人承担赔偿责任。

第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。

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第五章信息管理

第三十五条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为

公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上市规则》的要求。子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。

第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第三十七条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第三十八条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚。

第三十九条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，负责子公

司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章内部审计监督与检查制度

第四十条公司内审部门定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财

务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。

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第四十一条根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求对子公司

财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于：

1、生产经营计划、财务预算执行与决算；

2、各项内控管理制度的制订以及执行情况；

3、财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；

4、重大工程建设项目；

5、重大经济合同；

6、募集资金的管理情况；

7、对外投资；

8、购买和出售重大资产；

9、关联交易；

10、其它临时审计事项。

第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第四十三条经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四十四条公司向子公司委派的董事、监事应依据本制度的相关规定向

公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

第七章监督管理与奖惩

第四十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司

的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

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第四十六条公司董事会办公室对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理，并且主要负责对子公司的联系与协调、投资等方面进行监督管理。

第四十七条子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司

的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务

会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。

第四十八条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内审部负责组织实施。公司内审部门应在每季度末对子公司的财务状况进行监督与核查。

第四十九条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情

节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章境外子公司管理

第五十条境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体，包括在香港、澳门、台湾地区设立的子公司。境外子公司的管理制度优先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。

第五十一条母公司建立对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，母公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。

第五十二条母公司应加强对境外子公司业务流程的监督：

（一）建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。

对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交母公司董事长、董事会或股东会审议批准。

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（二）建立计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对境外子公司业务实时掌握和监督。

第五十三条建立境外子公司负责人述职制度：

（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及母公司认为必要的其他管理人员；

（二）述职原则：境外子公司总经理向母公司总经理述职；境外子公司财务负责人向母公司财务负责人述职；母公司认为必要的其他管理人员向母公司董事长或总经理指定的负责人述职；

（三）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年必须安排

一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。

第五十四条母公司财务部负责境外子公司的财务审批。境外子公司所有

资金收入和资金支出，全部纳入预算管理。境外子公司项目投资建设前，应根据母公司董事会审批的投资总额编制投资资金计划，投资资金计划不得超过投资总额。

第五十五条境外子公司应以投资资金计划为基础编制年度资金预算，年度资金预算上报母公司财务部审批后方可执行。母公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算时，应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。

第五十六条境外子公司在经母公司批复的年度资金预算范围内，经本公

司经营办公会审议后，制定本公司月度资金预算。境外子公司资金预算必须认真组织实施，每项资金活动需分解，落实到相关责任部门、责任环节和岗位，形成全过程的资金预算和控制。

第五十七条境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的

资金支出，财务部门不予付款。已经列入资金预算的付款申请，日常费用付款管理办法由子公司制定，但金额大于100000美元的付款申请，子公司财务部门须报母公司财务部门批准后方可支付；日常费用以外的付款，应经母公司财务部审核，报主管业务的副总经理和财务负责人会签，母公司总经理审批。

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第五十八条境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做好产品销售管理。

第五十九条境外子公司开立银行账户，需上报母公司财务部审批，在履

行报批手续时，应提交书面申请，载明拟开户银行、开户原因、账户性质和使用时间。

第六十条境外子公司应与开户银行签署账户查询授权协议，授权银行通过

网银系统或电文等方式，向母公司财务部上报银行账户信息。

第六十一条境外子公司的项目融资由母公司证券投资部牵头组织，境外子公司配合。母公司财务部负责制定融资方案，组织与金融机构谈判；境外子公司负责编制可行性研究报告、资金计划等融资所需的相关材料。

第六十二条境外子公司向母公司申请内部借款，应提交资金预算及执行

情况、借款使用及偿还计划、资金缺口的原因说明、相关合同等材料，经母公司证券投资部审核后，由母公司分管业务副总和财务中心负责人会签，总经理审批。

第六十三条母公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、母公

司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。

第八章附则

第六十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。

第六十五条子公司对外投资是指利用子公司的自有资金进行对外投资，募集资金和超募资金的使用另有规定的，从其规定。

第六十六条公司《信息披露管理制度》（上市后适用）、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》等制度适用于子公司。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释、修订。

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第六十八条本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度

制定内部管理制度，并报公司备案。

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