富岭股份:东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司

关于富岭科技股份有限公司

关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略

配售股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意富岭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1625号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于富岭科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕69号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 147330000股，并于2025年1月23日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公司总股本为441990000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为589320000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为467849975股，占发行后总股本的比例为79.39%；无流通限制或限售安排的股份数量121470025股，占发行后总股本的比例为20.61%。

2025年7月23日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售并上市流通，

对应的股份数量为3760475股，占公司总股本的比例为0.64%。具体情况详见公司 2025年 7月 18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-035）。

截至本核查意见披露日，公司总股本为589320000股，其中有限售条件流

1通股为464089500股，占公司总股本的比例为78.75%；无限售条件流通股为

125230500股，占公司总股本的比例为21.25%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开

发行战略配售股份，股东户数共计3户，对应的股份数量为75416250股，占公司总股本的比例为12.80%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。

该部分限售股将于2026年1月23日解除限售并上市流通。

自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利、资本公积金转增股本等导致股份变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为穀风投资有限公司、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波工投高新技术投资有限公司。上述股东在《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》所作的承诺内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容履行情况

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业不转让或

者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部正常履行中分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2025年7月

23日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公

开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期已履行完毕限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进股份锁定及穀风投资有行相应调整。

减持意向的

限公司（3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深承诺

圳证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券

交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。（4）本企业穀风投资有限公司，作为富岭科技股份有限公司正常履行中的股东，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定之要求，就公司首次公开发行股票并上市后的持股及减持意向承诺如下：

*拟长期持有公司股票；*减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票

2承诺方承诺类型承诺内容履行情况

锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

*减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；*减

持价格：如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；*减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；*减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；*通过协议转让方式减持股份并

导致本企业不再为公司大股东的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第*、*点的规定；*如未履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致

公司或投资者损失的，依法赔偿公司或投资者的损失；承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；*如相关法律法规、

规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

（1）本企业及本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞

争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支

持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境

内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，避免新增同穀风投资有本企业也不会为与发行人及其下属子公司构成竞争关系的企业提供服务；

业竞争的承正常履行中

限公司（2）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产诺

品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

（3）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再持有发行人股权为止。

本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联关于减少和

穀风投资有方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业以及本企业控制的其他企规范关联交正常履行中限公司业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监易的承诺

会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本企业在作为发行人股东期间，

3承诺方承诺类型承诺内容履行情况

本企业及本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生

关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订关联交易合同。本企业将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本企业承诺不利用发行人控股股东的地位，损害发行人及其他股东的合法利益。本企业承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本企业均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。

浙江富浙战配股权投资参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安合伙企业排：本次参与战略配售的投资者中，浙江富浙战配股权投资合伙企业（有（有限合股份限售承限合伙）获配9208125股，宁波工投高新技术投资有限公司获配1841625正常履行中伙）；宁波工诺股，前述两家的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限投高新技术售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和投资有限公深交所关于股份减持的有关规定。

司本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月23日（星期五）；

（二）本次解除限售股份数量为75416250股，占公司总股本的比例为

12.80%；

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为3户；

4（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总本次解除限售数序号限售股类型股东全称备注数（股）量（股）首次公开发本次解除限售股份不存

1行前已发行穀风投资有限公司6436650064366500

在被质押、冻结的情形。