富岭科技股份有限公司章程

修订对照表

富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《富岭科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）1.《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指和其他有关规定，制订本章程。引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关

法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条富岭科技股份有限公司（以下简称“公第二条富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。

2.公司系在原台州富岭塑胶有限公司基础上整体变公司系在原台州富岭塑胶有限公司基础上整体变

更设立的股份有限公司；在台州市市场监督管理更发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用为 91331081610003022Y。 代码为 91331081610003022Y。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事

务的董事担任，由董事会选举或更换。担任法定

3.代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对4.人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

5.间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以

1他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

6.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十九条公司设立时，发起人、认购的股份第二十条公司设立时发行的股份总数为42911

7.数、出资方式和出资时间分别为：……万股，每股金额为一元，发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间分别为：……

8.第二十条公司股份总数为58932万股，均为人第二十一条公司已发行股份总数为58932万

民币普通股，无其他种类股份。股，均为人民币普通股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

9.为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10.（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

11.（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

12.公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

2集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事出席的董事会会议决议。决议。

13.公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

14.第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

15.第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

16.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

17.括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变有关公司董事、高级管理人员所持股份变动及披

动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行政律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。

3的规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享

18.有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的结构。股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

19.（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异份额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

20.董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

21.增加第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

4（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

22.的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

23.（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24.第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

5发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第二节控股股东和实际控制人

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行益。

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方守下列规定：

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

25.违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

26.（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

27.（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。批的其他对外担保事项。

上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。事审议同意并作出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；股

股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

28.生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者（一）公司董事人数不足6人时；

少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

7（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

29.开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

30.会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议意。

后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

31.后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五出请求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请变更，应当征得相关股东的同意。求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续以自行召集和主持。九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

32.于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

监事会或股东决定自行召集股东会的，监事会或料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交于10%。

易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的

33.会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会

提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

34.第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

35.除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案。会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东会召开20日第六十一条召集人应当在年度股东会召开20日

前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会

36.日前通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

37.（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立有提案的全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

9知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

38.人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

39.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

40.赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

41.第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

42.文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负43.负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

10或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

44.监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并

级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。举的一名审计委员会成员主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表

45.事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或主持。

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东名监事主持。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持持。人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

46.决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其

47.应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

48.第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

49.（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

11第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

50.议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

51.（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

52.（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股需要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代

53.的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的删除

54.前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

55.经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全或者重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东会表决。股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

56.程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股份比例达到30%以上时，股东会选举董事、监例达到30%以上或股东会选举两名以上独立董事事应当采用累积投票制表决。时，股东会选举董事应当采用累积投票制表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

12事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和公告候选董事的简历和基本情况。

基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监得票多少依次确定。

事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解定。释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。事。

在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

第八十五条董事会应当向股东提供候选董事、第八十八条董事提名的方式和程序如下：

监事的简历和基本情况。（一）公司董事会、单独或者合并持股5%以上候选董事、监事提名的方式和程序如下：的股东有权提名非职工代表董事候选人，由董事

（一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上会及董事会提名委员会进行资格审核后，提交股

的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资东会选举。

格审核后，提交股东会选举。（二）公司董事会、单独或者合计持有本公司已

（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选

者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审核名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股后，提交股东会选举。

57.东会选举。职工代表监事候选人由公司职工代表（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大大会选举产生。会选举产生，无需提交股东会审议。

（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细

选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关资料，董事候选人应当在股东会通知公告前做出提名董事、监事候选人的简历提交股东会召集书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（四）独立董事候选人由单独或者合并持股1%

以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

58.股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

13第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

59.过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计

60.过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满算，至本届董事会任期届满时为止。

时为止，但本章程另有规定或股东会另行决议的除外。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

61.（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代不得超过六年。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六

62.出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政年。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事务。

总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事

14以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司

董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财入；

产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

63.（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

64.（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

15第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

65.行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低

人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有达董事会时生效。关情况。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

66.至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义件下结束而定。务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

增加第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议

67.作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

68.成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十二条公司设董事会，对股东会负

69.董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核责。

委员会，对董事会负责。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，设董事第一百一十三条董事会由8名董事组成，其中

70.长1人，其中独立董事3名。职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

71.（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

16券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在权限范围内对下列交易进行审查：董事会在权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；等）；

72.（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

托贷款）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；缴出资权等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

17（十二）证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品，工程动力，接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经由董事会审外）达到下列标准之一的，应当经由董事会审批：

批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但占比低于50%；

总资产的10%以上，但占比不超过50%；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元；

过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万

营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元；

元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但占利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但占比低于50%或绝对金额不超过500万元；

比低于50%或绝对金额不超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金

公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元；

不超过5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但占比低于50%或绝对金额不超过500万元，但低于占比50%或绝对金额不超过500万元。

元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

算。超过董事会审批权限的交易事项及按照第四十八超过董事会审批权限的交易事项及按照第四十三条规定须由股东会审议批准的交易事项，应当经条规定须由股东会审议批准的交易事项，应当经董事会审议通过后，报股东会批准。

董事会审议通过后，报股东会批准。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

18形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关

不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人或其关联人控制的关联参控股股东、实际控制人或其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下：

下：（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在

（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币超过30万元（含同一标的或同一关联人人民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金同）但不超过3000万元或低于公司最近一期经资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司提应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债议程序，并及时披露。

务除外，下同），经董事会审议通过后执行。（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人

（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币超过300万元且占公司最近一期经审计净资

民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项，应当经全体产绝对值超过0.5%，但不超过3000万元或低于独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交及时披露。

易事项，经董事会审议通过后执行。（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法

（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金额在人民币超过3000万

人）之间的关联交易金额在人民币3000万元以元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，除应当经全体独立董事过半5%的关联交易事项，应当聘请资产评估机构或会数同意后履行董事会审议程序，并及时披露外，

计师事务所对交易标的进行评估或审计后，并且还应当提交股东会审议，聘请资产评估机构或会经董事会审议通过后，将该交易提交股东会审计师事务所对交易标的进行评估或审计。

议。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易；

（一）与日常经营相关的关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）证券交易所规定的其他情形。

（三）证券交易所规定的其他情形。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有

19保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

效措施。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（三）提名总经理、董事会秘书；

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益（四）在董事会闭会期间，董事长行使以下权的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会力：

报告；1．签发公司基本制度及其他重要文件；

（四）提名总经理、董事会秘书；2．签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

73.（五）在董事会闭会期间，行使以下权力：3．签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其

1．签发公司基本制度及其他重要文件；董事会、监事会成员的文件；

2．签发高级管理人员的聘任或解聘文件；4．签发董事会职权范围内已通过的文件；

3．签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其（五）董事会授予的其他职权。

董事会、监事会成员的文件；

4．签发董事会职权范围内已通过的文件；

5．作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行

74.行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行行职务。职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会

75.议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、

76.1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十四条董事会会议通知包括以下内

（一）会议日期和地点；容：

（二）会议期限；（一）会议日期和地点；

（三）事由及议题；（二）会议期限；

77.（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书（四）发出通知的日期。

未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知事会会议。其他有关人员列席董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

78.行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面

79.或举手表决。投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会召开和表决在保障董事充分表达意见的前

20下，可以用传真、视频、电话、网络、电子邮件提下，可以用传真、视频、电话、网络、电子邮

表决或其他方式进行并作出决议，并由参会董事件表决或其他方式进行并作出决议，并由参会董签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等

算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将计算出席会议的董事人数。

其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十一条第一款第（一）项至第章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

80.他事项。他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。持。

增加第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员及召集人由董事会选举或更换。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

81.控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一

21次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略决策、提

名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略决策委员会由3名董事组成，其中独立董事

1名，由董事会选举产生，主要职责是对公司长

期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议。

提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事

2名，并由独立董事担任召集人，由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人，由董事会选举产生。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

22露。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

82.公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十八条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

83.本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇人员。

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

84.（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人容：

员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职员；

85.责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权责及其分工；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提

86.出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

87.赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

88.第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

23第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事每届任期三年，从股东会

决议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于监事总数的

1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

24（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

89.2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券送中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

90.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配。

持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

91.出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事

25项。

第一百六十六条公司的利润分配政策及其决策第一百六十四条公司的利润分配政策及其决策程序程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续

的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。润分配不得超过累计可分配利润范围。

（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现

金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采取现金分红的方式进行利润分配。

（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。可以进行中期利润分配。

（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利

润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件

的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%。

（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分

配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充

92.分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公

司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。整体利益。

（6）利润分配方式的实施：公司股东会对利润（6）利润分配方式的实施：公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施

利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案

中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事认为现金分红具体方案可能损害披露，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。未采纳的具体理由，并披露。

（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现

行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提议后提交公司股东会批准。交公司股东会批准。

26重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的30%。总资产的30%。

（二）公司的差异化现金分红政策（9）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程额为负，可以不进行利润分配。

序，提出差异化的现金分红政策：（二）公司的差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能分配中所占比例最低应达到80%；力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润序，提出差异化的现金分红政策：

分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到20%。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润资金支出安排的，适用上述第（3）项规定。分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司的利润分配政策决策程序（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润股东会审议。分配中所占比例最低应达到20%。

（2）监事会应当对提请股东会审议的利润分配公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大

政策进行审核并出具书面审核意见。资金支出安排的，适用上述第（3）项规定。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期（三）公司的利润分配政策决策程序

发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所股东会审议。

的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策（2）审计委员会应当对提请股东会审议的利润时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审分配政策进行监督。

议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期东参加股东会提供便利。发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的

（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所

股东会审议通过后执行，具体规定相应期间内的的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审报规划》。议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股

（四）公司的利润分配方案决策程序东参加股东会提供便利。

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由

报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，股东会审议通过后执行，具体规定相应期间内的制定利润分配方案。股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回

（2）监事会应当对提请股东会审议的利润分配报规划》。

方案进行审核并出具书面审核意见。独立董事认（四）公司的利润分配方案决策程序为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事报的基础上，应与独立董事、审计委员会充分讨的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会论后，制定利润分配方案。

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理（2）审计委员会应当对提请股东会审议的利润由，并披露。分配方案进行审核并出具书面审核意见。独立董

27（3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小

络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年理由，并披露。

中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东（3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便配的条件下制定具体的中期分红方案。利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（五）公司利润分配政策的制定和修订时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分求进行：配的条件下制定具体的中期分红方案。

（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事（五）公司利润分配政策的制定和修订

会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要策论证过程中，需在考虑对股东持续、稳定、科决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，学的回报基础上，形成利润分配政策。确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要

（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有求进行：

的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充策论证过程中，需在考虑对股东持续、稳定、科分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利学的回报基础上，形成利润分配政策。

益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有订的原因。的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董

（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出

当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修心的问题。订的原因。

（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应

需经董事会过半数表决通过。当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与

（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更现心的问题。

金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件需经董事会过半数表决通过。

的股东可以向公司公众股东征集投票权。（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司

（六）分红政策相关信息的披露股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更现制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公的股东可以向公司公众股东征集投票权。

司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一（六）分红政策相关信息的披露

步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公的条件和程序是否合规和透明等。司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政

28策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明等。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

93.内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

94.东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前师事务所。委任会计师事务所。

增加第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本

95.公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

96.人，并于30日内在报纸上上公告。债权人自接人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。割。

97.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

98.第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

29公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告或者10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十四第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。出资或者股款的义务。

99.依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八

十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。分之五十前，不得分配利润。

增加第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

100.金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股

101.时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条

（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议

102.存续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

103.日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者日起15日内成立清算组，开始清算。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员除外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权：

104.权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报产清单；

其债权。（二）通知、公告债权人；

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

30提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清款；

偿。（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

105.偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制

106.制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

107.清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

对股东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

108.者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语

109.种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙

州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、

110.“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

111.第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。

31公司董事会同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理以上事项的工商

变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

富岭科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

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