富岭科技股份有限公司董事会议事规则

修订对照表

富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《富岭科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

1.“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文程”），结合公司实际情况，制订本规则。件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经

营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公

2.司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授

权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。决策，对股东会负责。

3.第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事第三条董事会由8名董事组成，其中职工代表三名。董事1名，独立董事3名。

第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事

4.会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不会会议，检查董事会决议的实施情况。

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事

5.长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事召集和主持。董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董

6.议。董事会每年度至少召开两次定期会议。事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

7.分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方

8.事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知式为：专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号

通过专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号邮邮寄或其他方式；通知时限为：不少于会议召开

寄或公司章程规定的其他形式，提交全体董事和前3天，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议

1监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

应当通过电话进行确认并做相应记录。议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经公情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可司全体董事同意，可以豁免前述通知期限。

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意，可以豁免前述通知期限。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知删除前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，

9.初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出第十五条董事会会议分为定期会议和临时会后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者议。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案

10.议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期

面认可后按原定日期召开。应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变后按原定日期召开。

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取可并做好相应记录。消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条非以现场方式召开的，以视频显示在第十八条非以现场方式召开的，以视频显示在

场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定

11.期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。

函等计算出席会议的董事人数。

第二十条监事可以列席董事会会议；经理和董第十九条总经理和董事会秘书未兼任董事的，

12.事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第二十三条董事对表决事项的责任，不因委托第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会其他董事出席而免除。会议主持人应当提请出席议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。

名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，

13.董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

行表决。

第二十六条董事会在审议定期报告时，董事应第二十五条董事会在审议定期报告时，董事应

当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内

14.容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错

误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在

2异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了

公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整

签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影公司的影响作出说明并公告。响作出说明并公告。

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进会议表决实行一人一票，决议表决方式为：书面行。投票表决或举手表决。

15.董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条除本规则第三十条规定的情形外，第二十八条除本规则第二十九条规定的情形

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意从其规定。的，从其规定。

16.董事会根据本公司公司章程、《富岭科技股份有董事会根据本公司公司章程、《富岭科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。三分之二以上董事的同意，并及时披露。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。后形成的决议为准。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和

会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

17.托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记

确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

18.第四十二条本规则由董事会拟订，报经股东会第四十一条本规则报经股东会审议通过后生

审议通过后生效，修改时亦同。效，修改时亦同。

注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。

3富岭科技股份有限公司

董事会

2025年5月13日

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