兴欣新材:绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则

绍兴兴欣新材料股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

1第七条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工

作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十一条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、

2会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向

深圳证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，当两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

3审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十六条在会议召开前3天（不包括开会当日），董事会秘书将会议召开日

期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条审计委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书在会议召开3天前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第十九条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开审计委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第二十一条审计委员会会议以举手或记名投票方式表决。会议在保障委员

充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

第二十二条公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

4第二十五条审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录

上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十六条审计委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员

的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

第二十七条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。