绍兴兴欣新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律

法规的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决

议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第四条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第五条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连

1选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根

据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后

提交股东会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作组，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需准备下列材料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

2第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议召开前3天通知全体委员。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓

议部分事项，委员会应予以采纳。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第十七条薪酬与考核委员会会议以举手或记名投票方式表决。会议在保障

委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议

3记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的

意见提出补充或解释。

第二十二条委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书

面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则由董事会负责修订和解释。

第二十七条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会

2025年8月

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