绍兴兴欣新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及

《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制

度的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司以盈利或资产保值增值为目的在境

内外进行的下列资产投资、运作行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、债券、基金、期货及其他金融衍生产品的投资；

（六）委托理财、委托贷款、对子公司投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他资产运用行为，购买银行理财产品的除外。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家政策导向及公司发展战略；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

1第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（统称为子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的决策管理机构

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司总经理及总经理办公会议根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定行使部分投资决策权力。其他任何部门和个人未经授权均无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条公司财务部门负责对外投资的财务管理，配合行政部门办理有关工

商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格执行有关财务审批、付款等规定。

第三章对外投资的决策权限

第八条公司发生对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第九条公司发生对外投资，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，

2提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

公司发生的投资金额仅达到以上第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。

除前款规定外，公司购买或者出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应按规定进行审计或评估，同时还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十条除本章第八条、第九条规定的董事会、股东会审议权限以外的公司

对外投资事宜由公司总经理审批决定，但如该投资为证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项的，仍应适用股东会或董事会的审议程序。

第十一条公司进行股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第八条和第九条所述投资涉及的资

3产总额和与交易标的相关的营业收入。如果该股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条的规定。

第十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按第九条规定履行股东会审议程序。

公司对外投资或股权处置属于关联交易的，其审议权限与程序按《公司章程》及公司关联交易管理制度执行。

第十三条对于达到本制度第九条规定标准的交易，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有法律、法规规定资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有法律、法规规定资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。

对于未达到本制度第九条规定的投资交易，公司股票上市交易的证券交易所认为有必要时，公司应当按前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。

第十四条公司子公司发生对外投资事项的，应当经子公司管理层或董事会

商讨后提交公司总经理办公会议，如有必要可提交至公司董事会或股东会审议批准执行。

第十五条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日

常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第四章对外投资的转让与收回

第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期已满的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

4（五）投资协议约定的收回条件成就时。

第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）投资协议约定的转让事项发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第十八条公司投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公

司资产的流失，必要时可聘请中介机构予以协助。

第五章对外投资的人事管理

第二十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经公司

总经理办公会议选举产生的董事、监事或高级管理人员，参与和监督影响新设公司的运营决策。

第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定高级管理人员（如总经理、财务负责人），以保障对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十三条上述第二十一条、二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究后决定。

第二十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

5录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十六条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十七条公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查。对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。

第二十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

第三十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行跟踪检查，确认其是否为公司所拥有，并与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业

绩、经营管理状况等；

（二）定期或不定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报情况。

第七章重大事项报告

第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十三条公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

6司。

第三十五条子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理，并抄送董事会：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）公司总经理认定的其他事项。

第三十六条子公司应当明确信息披露负责人或责任部门，负责子公司与公司董事会秘书办公室在信息上的沟通。

第八章附则

第三十七条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”、“小于”不含本数。

第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

第四十条本制度由公司股东会授权公司董事会负责解释。

绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会

2025年8月

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